王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军退却。 面对着魏军伤员抵御秦军...的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里赞助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的军队押着秦军俘虏回城。云兮、荆轲、曹虎终于感到了欣慰。 魏国城外，曹虎愤慨地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也介入殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不虞却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望-的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。 昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭军队极为欣赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗，的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告辞，云兮感到难过。这时昊月将军领兵包抄了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒-的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。 云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的处所，云兮关怀着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。 魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪，为她买食物、请医生、驱逐羞辱她-的秦兵。 荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦戎马上就要占据魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。 叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵，的刀下。聂无涯愤慨地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪...的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死，的叶小沪。 云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。曹虎赶紧申报给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。 樊于期和王贲按原计划安排分割包抄魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期马上改变安排，进驻魏军的城外营地，包抄了废城。 城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包抄而来-的秦军…… 为掩护高渐离，曹虎率魏兵护送高渐离返回废城。秦兵随后追杀过来。一些士兵被秦兵的弓箭射死。曹虎断后和秦军奋勇厮杀在一起。城内的荆轲突然冲入敌阵，所向披靡！荆轲拯救高渐离。 荆轲回到城里，成为废城-的英雄。云兮劝慰他选择放弃杀戮，找寻安适。荆轲说自己别无选择，只能杀人和被杀。云兮于是问他为什么要救高渐离？荆轲说，只有高渐离的音乐能让他感到一丝宁静。云兮说，其实一切都是虚幻...的，只有生命是真实的。 高渐离也在和荆轲谈论着杀人，谈论着天下。告诉荆轲，儒以文乱法，侠以武犯禁，只有法制和秩序才是强盛之道，秦国早晚会消灭魏国的。