吕修文和武忠义既是发小，又是情敌，两人都深爱同一个女孩孙梅。孙梅爱武忠义，不爱吕修文。但她的父亲却嫌贫爱富，将她许配给吕修文。孙梅在新婚当天选择逃婚，跟随武忠义离开家乡，投奔八路军。吕修文为此对武忠义怀恨在心。今日两人不测重逢，吕修文首先认出武忠义，立刻向他扑来，想要置他于死地，但被卫三湖及时制止。武忠义发现突击他的人竟然是吕修文，很是震惊。
武忠义听到缴获-的日军发报机发作声响，就让懂日文的吕修文接听。吕修文发现日军正准备用重炮攻打国军阵地。武忠义让吕修文告诉他们日军阵地-的坐标，误导日军炮轰自己的军队。
日军被吕修文误导，用大炮轰炸自己-的军队，武忠义和大家一起兴高采烈地看热闹。吕修文却乘其不备，拿枪指向了他。当武忠义发现时，吕修文扣动了扳机。就在这千钧一发时刻，站在吕修文身旁的鲁大魁立刻用枪托砸向吕修文。吕修文被砸晕，射出的子弹从武忠义身边擦身而过。鲁大魁想砸死吕修文，替武忠义消除后患，被武忠义制止。
日军发现上当，转而炮轰国军阵地。武忠义让鲁大魁和小四川抬着昏迷的吕修文一起撤离。卫三湖担忧吕修文醒来后还会对武忠义下狠手，就劝说武忠义不要管他。武忠义念及往日的情分，不忍心丢下吕修文不管。
吕修文在行军，的路上滴血，武忠义走过来查看他...的伤情。吕修文醒来发现武忠义就在身边，立刻拉开手榴弹的弦想跟他同归于尽。幸好武忠义及时阻止，手榴弹才没爆炸。武忠义劝说吕修文放下私人恩仇，以抗日大局为重。吕修文报仇心切，根本听不进他-的话。
达到安全地带后，武忠义要率领战士们赶往新根据地跟大军队汇合，问吕修文和小四川有什么盘算。吕修文为了找机会向武忠义报仇，要求继续跟着他们。小四川想弄点钱回家孝养老娘，但吕修文却强逼小四川继续跟随他。卫三湖担忧武忠义的安全，想要赶走吕修文，但吕修文却执意要跟着他们。武忠义大人有大量，同意带吕修文到根据地疗伤。
撤离到新根据地的大军队基础薄、缺乏群众基础，至少需要三个月的时间才能站稳脚跟。为了阻止日军趁虚而入对新根据地发起扫荡，旅长高国光和政委吕松落命令武忠义组建一支武工队，其任务是伪装成八路军主力军队，想方设法在日军大后方搞破坏，拖延日军对新根据地，的扫荡，为大军队赢得三个月的休养生息时间。
武忠义送吕修文到战地医院疗伤，跟李青韭重逢。李青韭发现武忠义还活着，喜极而泣。吕修文见李青韭对武忠义一往情深，以为武忠义移情别恋做出对不起孙梅的事，很是气愤。武忠义把李青韭看成是普通战友，让吕修文不要误会。
小四川去老乡家蹭吃蹭喝，老乡对他热情招待。小四川触景生情，忍不住想念起远在四川老家眼睛不好的老娘。
武忠义的老手下常名贵为了加入武工队，病没好就偷偷从医院跑出来加入训练。李青韭到训练场找他回去，他却乘隙逃离。李青韭使出一身好武艺前去追赶，最后在训练场的陷坑中将他抓住。李青韭发现武忠义就在附近，故意找借口让武忠义把她拉出陷坑。武忠义知道李青韭的用意，让常名贵把她拉出来。李青韭深感失落。
小四川趁人不备从武忠义的住处拿走了武工队的活动经费，骑着老乡...的小毛驴逃走了。
武忠义躲避李青韭-的爱意，没有看她写给他，的情书。李青韭在武忠义来医院探望吕修文时，问及此事，武忠义撒谎说看过了，被李青韭识破。
吕修文没在根据地看到孙梅，便向武忠义询问她的下落。武忠义痛心地告诉他，孙梅已在日寇扫荡时为掩护老乡壮烈牺牲了。吕修文听后很受刺激，向武忠义大打出手，企图用砸碎的玻璃药瓶置他于死地。武忠义没有还手，被吕修文划伤。恰好此时卫三湖破门而入，制服了吕修文。