日本方面派遣出情报人员假扮百姓去根据地打探，要求他们要比本地人还像本地人，每个人的任务也都是零丁的，他们之间不许交谈，不许联系，必须熟记自己-的任务在心中。分给每个人的任务看完之后，所有的纸条也都被焚烧了。
日本方面成立了挺进杀入队，凡是进入杀入队的人，必须是中文流利，不许说一句日语。挑着剃头担子的一个外地人来到大王村打探八路军的情况。
武大存和杨四贞碰头，察觉她穿了一身日本-的和服，觉得有些不适应，杨四贞告诉武大存一切都是角色需要，同时也把日军成立了挺进杀入队...的事情告诉了武大存。此时，有人禀报日军出城了，少说一千人，武大存慌忙回去把消息告诉了刘伯承。
裴勇正在训练士兵，剃头汉过来给裴勇剃头，还声称自己见过日本的军队，各种轻重武器都有，而不像是八路军这里只有梭镖和三八大盖。此时，杏儿过来，夸奖剃头汉热情还给八路军免费剃头，裴勇通过几句话就试探出来的剃头汉是打探消息的，故意和杏儿打眼号，询问羊头崖首长的情况，杏儿谎称首长带过来一封信，稍后再给裴勇看。剃头汉带着器械离开，裴勇告诉杏儿这个剃头人是奸细，并且也是故意放走的。
裴勇故意丢了个羊头崖七七二团的假消息给剃头汉，同时也立刻汇报给刘伯承，要安排人赶紧撤离。刘伯承立刻下命令能藏匿的就藏匿，能带走的就带走，绝对不留给日本人一点器械。
日军这边还以为自己获得了准确,的消息，七七二团更是打掉了他们辎重军队的人，正愁逮不着人。然则川岸文三郎却对这个消息将信将疑，情报科声称这次的消息精准度相当高，并且新招收的八路军都没有像样的武器，然则他们知道八路军就是擅长把人团结起来，然后从对手那里抢夺武器。川岸文三郎下令进军羊头崖，还亲自率领军队赶过去。
刘伯承和武大存在山中看到有一个赶羊人，却无法把羊群聚拢来，因此断定这个人也是假的赶羊人，而一定是对方的情报人员，刘伯承当即命令转移。赶羊人赶紧挖出埋好-的发报机传送消息。
赵济川听闻日本人进城了，慌忙带人撤离。于此通知，刘伯承也带队沿着上路撤离，敌机突然飞来，刘伯承等人慌忙隐蔽，直接看到轰炸机去了他们宿营的地方一阵轰炸。刘伯承知道他们之中已经混入了敌人。
日军扑空，这让川岸文三郎大为恼火，责怪情报科做事不利消息不让。与此同时，武大存所在的八路军攻昔阳城城，武大存单枪匹马上城楼，不只解决了所有人，还为进攻的八路军打开了城门，吹着冲锋号的八路军涌入了城中。
欧阳春带队埋伏在半路，阻击了敌人的增援军队，可没有想到增援军队不只人数众多，武器还非常先进，刘伯承命令其他军队支援欧阳春所在军队，掩护退却，欧阳春在退却的时候被打中了屁股一枪。
板垣训斥川岸文三郎损失严峻，情报科认为这都是情报上的失误，板垣命令情报科用上挺进杀入队。
这次的反围攻战役取得了很好的成就，昔阳三十多个游击队，就和五百多的日军周旋了一天一夜，自己却没有一个人员伤亡。游击队已经获得了很好...的成就，这是毛泽东最开心的事情，张闻天建议在八路军中广泛展开推广游击战。
因为一直等不来麻药，欧阳春干脆就不消麻药，咬着牙硬是让医生把子弹取出来，欧阳春在医生眼中也是了不起,的人，是为数不多不消麻药取出子弹的人。与此同时，朱德和彭德怀认为张浩身体不好，不适合东跑西颠的工作了，盘算让邓小平来山西做政治工作。
张浩病重，需要转回去治疗，张浩和刘伯承恋恋不舍，可也无奈不得不更换搭档。张浩告诉刘伯承接替他的人是邓小平，邓小平也是老革命了，刘伯承提出让大家来给张浩道别，张浩却不想搞那些儿女情长的事情，一切都藏在心中了。
杏儿拐外抹角让裴勇教打枪，裴勇正握着杏儿手教打枪的时候铁柱闯了进来，慌忙捂着眼假装什么也没看见。裴勇踢了一下铁柱的屁股，坦然说出是在教打枪。随后，裴勇要去看一个小老乡，杏儿当即提出来跟着一起去。