扬子也起来悄悄跟在了方兵宏的后面，方兵宏似有察觉，故意蹲下在一棵树下做下标志后离开。扬子不放心就悄悄上前查看，方兵宏突然涌现在扬子身后，一刀捅向了扬子的胸口，扬子应声倒地。
次日，大家都随处找扬子，忽然察觉了一个树上的标志，三个士兵赶紧向连长汇报，担忧军队中有奸细，那个标志正指向总部指挥所的方向。
日军的轰炸机忽然来袭，连长赶紧招呼大家隐蔽，武大存此时跑来询问有没有一个叫方兵宏的伤员，得知刚才方兵宏就在这里，武大存立刻去寻找方兵宏准备抓捕。方兵宏却在另一边已经点燃了柴草吸引空中的轰炸机。
左顾问赶紧组织精锐军队守护中央机构的撤离，日军飞机的连饭轰炸让八路军死伤很多。而此时的方兵宏拿出镜子利用太阳的反射吸引空中的轰炸机，为他们指引轰炸,的方向，武大存一路带人去追赶武大存。
左顾问为了掩护同志们的撤离，恰好就被空中掉落的炸弹炸死，而武大存也带人赌住了方兵宏，质问他是否杀了扬子？方兵宏默认，武大存一枪打死了方兵宏。
武大存的人终于找到了倒在血泊里 的扬子，此时的扬子已经死去多时了，面色苍白如纸，武大存怀着悲哀的心情让人就地掩埋扬子，并告诉扬子他已经报了仇，只是无法向欧阳春和冀南交代。
彭德怀和毛泽东一直有一种不好的预感，因此毛泽东一直颦眉促额，李达和刘伯承也陷入了焦虑之中，电台终于找到了三八五旅的信号，八路军总部和指挥中心在转移中遭到围攻，左顾问已经遇难了，刘伯承拿着电报跑到外面伤心大哭。
幸亏八路军总部已经吐出重围，刘伯承命令向总部靠拢，收集散兵，同时也向中央汇报了这件事。朱德把一二九师的电报给了毛泽东看，唯一值得安慰的是彭德怀和主要军队没有遭遇到大的损失。
刘伯承一直因为左权的死而伤心，左权是他遇到的最有担负的好干部，可是没有想到却牺牲了，左权的家在湖南，自幼丧父，若母亲尚在刘伯承决定胜利-的时候一定不能忘记左权的老少。 岗村宁次获得消息左权已经在扫荡重死了，喜出望外。
裴勇看到报纸很生气，就想好好去和鬼子干一仗为左权报仇，可裴勇又担忧贸然杀进去就是送上门挨打，因此裴勇命令从外围寻找战机打敌人个冷不防。
裴勇要求这次战争不打则已，打了就必须胜利，这次要用上所有的地道战地雷战，就算日本人长了翅膀，也让他们难逃天罗地网。裴勇带人挖好了战壕，埋伏好了就等小鬼子过来，可是等了一上午都没有见到鬼子过阿里，有些小战士都等不及了。正在此时，小鬼子来了，裴勇让铁柱指挥下面-的战斗。
铁柱察觉前面涌现的是日本,的侦查军队，因此并未命令出击，直到辎重军队过来了，铁柱才开始做好准备，一声令下启动了地雷战，进入埋伏圈的小鬼子被打了措手不及，赶紧命令退却，铁柱命令手榴弹伺候，日军损伤严峻根原来不及退却。
其余各处也都对日本人发动了突击，裴勇大获全胜，这是围魏救赵的胜利，完全掩护了总部的退却，刘伯承非常欣慰。
毛泽东一直担忧一二九师的情况，此时，忽然来了电报，失散的人已经集结完毕，反扫荡的战役也完全结束，毛泽东认为总部的电台已经被毁了，让总部和一二九师一起行动。
岗村宁次准备发动下一步的计划，要全部消灭师机关，根据之前的经验，李达建议退却的时候分成两部，这样幸免一起遇到麻烦，如果涌现问题还可以相互呼应。刘伯承也下令，把所有,的马匹都包上蹄子，不发作声响的撤离。
刘伯承把自己的津贴给了妻子，担忧自己忙着作战无法照顾妻子，妻子忽然落泪，对刘伯承十分不放心，不知道为什么，妻子就是感觉到害怕，因为听说日本人有一个小册子，专门对于刘伯承。刘伯承却声称自己,的命硬，小鬼子不能轻易拿走，但也安慰妻子荣华，他的安全有包管，只是担忧荣华所在-的后勤军队会很困难，刘伯承也安排了人掩护后勤军队的突围，设法掩护他们的安全。
刘伯承来到村落里看到已经空无一人了，不仅有些感慨，一个小战士想要喝污水，刘伯承慌忙阻止，提醒他喝了这种水会拉肚子。