洪三元因知铁卷秘密被抓 于梦竹掉臂危险换出洪三元
陆昱晟看出洪三元难忘林依依，便劝他掩护好一股党...的兄弟们，让他们远离码头工会，洪三元担忧兄弟们冒险，就随口将严华他们要武装起义的事告诉陆昱晟。陆昱晟及时把此事汇报给徐可均，徐可均表现现在是国共合作的敏感时期，国民政府不方便出面镇压，暗示让永鑫插手此事。
洪三元意识到自己不应多嘴把码头工会起义的事告诉陆昱晟，他只能暂缓去寻找宝藏的行动，留在上海静观事态的进展。他担忧阿星等人的安危，便让老初去把他们找回来吃饭，顺便劝他们不要去冒险。
子夜，沈青山带人围住了大杂院，将洪三元等人全部抓到院子里，以红葵花、拐爷等人的性命相挟制，逼洪三元交出真的清瑸铁卷。拿到铁卷,的沈青山还不放手，他步步紧逼洪三元说出铁卷中的秘密。洪三元只能告诉他们宝藏就在莫干山，沈青山抓走了洪三元，让他带他们去寻找宝藏。
胡警长奉霍顿的命令前来抓洪三元，正好遇到洪三元被沈青山抓住，胡警长从沈青山手上救下洪三元，却把他带去了巡捕房，临走前，洪三元暗示红葵花找人到巡捕房看他。
霍顿已经察觉洪三元给他的清瑸铁卷是假-的，他对洪三元一次又一次的欺骗行为非常生气，逼洪三元交出真,的铁卷，这时洪三元告诉他真铁卷已经被沈青山抢走，现在他正赶去莫干山找宝藏，并求霍顿带他一起去莫干山。霍顿怕他中途再耍花样，便将洪三元关押在巡捕房，随即带着人前往莫干山。而杜美慧一直暗中跟着霍顿。
红葵花来到于府想找齐林协助救洪三元，却不想齐林跟着于杭兴去了南京，当于梦竹得知洪三元被抓，急忙带着红葵花去教堂找伊莎。伊莎得知霍顿为了宝藏竟然关押了洪三元，她非常着急，急忙带于梦竹去巡捕房看望洪三元。
陆昱晟将码头工会马上武装起义-的事申报给督军李宝章，让他早做准备，李宝章却认为他们永鑫公司一向替国民政府做事，把这个消息告诉他的目的无非就是挑起他和共产党的矛盾，他们好坐收渔翁之利，狡猾的李宝章不愿趟这趟浑水，他只想看看形势进展再做决定。陆昱晟明确表现他们永鑫公司会全力支持李宝章。
伊莎带着于梦竹他们来到巡捕房要求见洪三元，胡警长因为霍顿临走前交代过禁止外人探视洪三元，感到左右为难。伊莎包管所有后果她一人承担，胡警长才让他们见了洪三元。洪三元想让伊莎救他出去，他要去阻止霍顿和沈青山寻找宝藏。伊莎察觉这里戒备森严，他们根本不可能救出洪三元，这时于梦竹想到了一个好方法，于是他们先回去准备一下，等下次探视时再救洪三元。
霍天洪邀请陆昱晟陪他吃饭，陆昱晟劝霍天洪将老婆孩子接回来一家团聚。原来昔时霍天洪坚持要娶露伶春，他的夫人一气之下带着儿子去了天津。霍天洪表现等码头工会武装起义的事解决之后，他就亲自去天津找他们母子。
霍顿带着人来到莫干山山脚下唯一的一家客栈落脚，他向掌柜探听有没有其他人在此住店，掌柜的却矢口否认。
于梦竹装扮成修女和伊莎再次来到巡捕房给洪三元送生煎，伊莎故意抱着洪三元吓跑跟着他们的巡捕，洪三元乘隙赶快和于梦竹互换了衣服，伊莎带着穿戴修女服装的洪三元离开了巡捕房，而于梦竹却取代洪三元留在牢房里。
等在巡捕房外面的红葵花把于梦竹为他们准备的衣服和马匹交给洪三元，洪三元带着伊莎连夜赶往莫干山。
霍顿在客栈住下，狡猾,的他总觉得这家客栈大有问题，他提醒手下吃晚饭时必须提高警惕，一切听他的指示再行动。其实沈青山早就操纵了这家客栈，刚才接待他们的掌柜正是沈青山,的人扮的，他们准备在晚饭里下蒙汗药，子夜解决了霍顿。
霍顿不动声色地带着人下去吃饭，他们故意找茬，让掌柜的亲自试吃一口牛肉，掌柜的被逼着吃下牛肉，这时霍顿察觉二楼有人，他问掌柜的二楼住的是什么人。掌柜的支支吾吾的不愿说出实情，霍顿正想下令抓人，这时杜美慧带着人进来了。
杜美慧一上来就和霍顿进行了一番唇枪舌战，两人都不是省油的灯，而躲在二楼的沈青山正好坐山观虎斗，想趁着晚上一起解决了霍顿和杜美慧。
洪三元他们路过一个岔路口，洪三元根据地上的汽车轮胎印推断出霍顿的行踪。