林梅看势头，捡起一把枪，奔去国军，冲回去和日军再打。林梅不管掉臂曲直的杀鬼子，被李振昌拉住，他骂林梅是不是疯了，拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后，林梅泪如泉涌，抱着李振昌痛哭，李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅。莱城告急，林飞木然...的呆坐在凳子上，崔世仁来询问援军-的情况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法，崔世仁愕然，林飞想他解释，并让他率军队离开，崔世仁不肯撤走，决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表示出的高尚精神所折服，惺惺相惜。李振昌也得知了莱城被放弃的命令，他必需尽快组织军队，掩护莱城老庶民退却。眼看日军就要攻打过来了，李振武让钱曼玲赶快回总部，钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武，否则活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动。崔世仁和李振昌准备掩护庶民撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子，她宁可退出新四军，也要留下来打这一仗。李振昌要她理智，为了莱城的老庶民不再重演她的悲剧，必需服从命令，林梅被李振昌的话说服。钱曼铃发电文给告诉吕长乐，说要留下来和李振武一起守莱城，李振武黑暗把她打晕，交给李振昌，让他出城后，找人把她送回总部。莱城...的庶民开始大量地撤离，年纪大...的老人不肯舍弃自己的家园，也不肯拖累儿女，坚持要留下来，亲人告辞难舍难分。鬼子...的坦克军队来攻击，李振武让一个营的军队引鬼子，的步卒进入树林，将坦克和鬼子分开，分而克之，而他率领队员埋地雷，炸毁坦克的履带，拖慢了日军-的进攻。李振昌找到护送武器专家，的新四军班长，让她带上钱曼玲，平安护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来，挣扎着要回莱城找李振武，然则身体虚弱，只好跟着班长他们走。岂料，他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班龟龄令沈建邨、刘一初等几个队员掩护钱曼玲和武器专家先跑，他和三个队员断后。沈建邨、刘一初和六名队员掩护钱曼铃和武器专家在树林里跑。钱曼铃和专家的军队被冲散了。沈建邨和武器专家一路，而刘一初掩护钱曼玲从另一路走。在逃跑中，专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去。沈建邨一路逃亡，逃到一片坟地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里。为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军-的衣服，扮作战俘，临时躲过追击。当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有方法，任由日本人把他看成战俘运走。把庶民送离了莱城，李振昌放心了，他要回去帮李振武。张平、刘望华看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少，劝两人回去，然则两人一起跟着他出身入死很多年，说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她，李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起动身，回莱城救李振武。