吕长乐截获日军最新，的电文，得知日军不日就要大举进攻莱城！在作战中搜集敌军情报非常重要，他们宁可放弃莱城，来掩盖他们破译日军密码的事实。李振武是破译密码的天才，吕长乐不想牺牲这个得力干将，派钱曼玲前去莱城把他带回来。李振武在地图上圈出日军的埋伏位置，林梅带兵去侦察。林梅带兵来到村里侦察，日军已经把屠杀过的村落清理干净，日本兵伪装成村民，企图迷惑林梅等人，但林梅察觉到纰谬劲，又返回村里侦察，发明了日军用树枝掩盖...的军车，还有被关起来，的女村民，由此林梅确信鬼子，的大本营肯定在附近。林梅带着队员继续侦察，然则走进鬼子设下的圈套，成了俘虏，被日军押回营地审问，宫本企图威逼利诱，让林梅等人说出莱城-的驻军防备情况，林梅等人非但不说，还对他一脸，的蔑视，宫本便对女兵动刑，林梅只是大骂宫本，对我军情况缄口不言。张平回到营地，李振昌不见林梅，担忧会有什么不测，崔世仁让他带着小队人去找林梅，同时通知林飞的人，去日军的藏身据点，剿灭这伙鬼子。苏州地下交通站，的联络员刘一初带着英国武器专家汤森来找崔世仁请求援助。他奉命掩护专家去延安，专家身上有武器设计图。可一路被鬼子跟踪，无奈只有绕道莱城，希望崔政委给予支持。崔世仁准许选合适的时机把我们平安送走。钱曼玲来到莱城找李振武，要李振武跟她回总部。李振武截获日军电文，知道鬼子援军估计十二小时内就会达到，他问钱曼玲总部的增援什么时候能到，钱曼玲支支吾吾，让他不要管那么多，快跟她回总部。李振武不愿走，新作战顾问还没到，他必需对战士们负责。钱曼玲无奈之下，持枪威胁李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼问之下，才得知吕长乐要放弃莱城...的真相。李振武惊呆，他不敢相信师长...的决定，他宁可死也不会临阵脱逃的军人。日军营地内，林梅率领-的两个男队员起事，想带人人逃走，却被鬼子发明，斩掉头颅，血喷在林梅的脸上，林梅其时面色肃穆。林梅被日军污辱了，两个女兵被吓哭，她却目光发直，咬着自己-的嘴角，鲜血流淌而下。吃饭时，林梅乘隙起事，打死送饭...的日军，她已经豁出去了，就是要死也要原形毕露日军的藏身所在。林梅和两个女兵偷了日军衣服，想化装逃走，被小队长叫住去搬器械，三人进了帐篷，看到都是军火物资。林梅面色凝重，把炸药和军火进行串联，她要炸毁军火库。大爆炸产生，日军追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、张平、刘望华等跑至日军营地救下林梅，眼看着两个女兵被日军追到，他们已经无力相救，林梅无奈，亲手开枪杀了她们，也不让她们再落入日军手上。李振昌、林梅等人开车逃跑，日军在后面穷追不舍。前方突然涌现了大量的国军军队，帮李振昌等人解围。李振昌告知黄真日军营地，的位置，黄真带兵厮杀进日军大本营。