周卫国与刘远相遇
南京沦落，周卫国在城内受伤被二个手下背出城外，三人在路上遇到一小拔日本士兵，日本士兵向三人发起猛攻，营长为了掩护周卫国逃走，主动留下来与日本士兵周旋。
虎子背着周卫国一路奔逃来到一处村落中，村落里面漆黑一片没有一家灯火，虎子摸黑来到一家民屋中，东翻西找搜出了一些食物，正当虎子拿着食物要离去...的时候，他赫然发现屋中的床上死了一个百姓，看着死在床上的百姓，虎子意识到日本人曾经来村落血洗百姓，日本人的罪行人神共愤，虎子面色悲哀向死去多时...的百姓弯腰行礼，离开民屋回到周卫国身边，周卫国苏醒过来向虎子询问营长的去向，虎子面色悲哀透露营长已死，周卫国不想连累虎子，拔出手枪指住虎子，逼着虎子扔下他离去，虎子还没起身离去，周卫国再次昏死过去。
第二天，周卫国苏醒过来与虎子回到南京城，南京城已被日本人占领，许多日本士兵在城内横行强横无恶不作，虎子与周卫国来到一处胡同中看到一个中国女子被二名日本士兵摁在地上，周卫国与虎子勃然大怒冲上前突击二名日本士兵，二名日本士兵被周卫国杀死，新的一伙日本士兵闻讯赶了过来，被救-的中国女子叫小雨，小雨带着周卫国与虎子逃到一处秘密地点与同伴汇合，周卫国不测遇到年老刘远，刘远与一伙共产党准备撤离南京，赵班长不肯意带上受伤-的周卫国，刘远强烈否决赵班长见死不救，赵班长只得带着周卫国等人一起出城。
一行人出城不久遇到一只日军小分队，赵班长决定伏击日军小分队，周卫国久经沙场拥有极强的指挥能力，在他，的指挥下，一行人藏到一处土坡上对日军小分队发动突击，为首的日军头领被周卫国一枪打死，剩下...的日本士兵在少佐-的指挥下寻找藏身地点与周卫国等人激战。
周卫国沉稳不乱指挥众人与日本军队激战，日本军队死损惨重处于下风，少佐见周卫国仅是一小拔人，大起胆量指挥所有手下冲锋，周卫国见日本人开始冲锋，赶紧带着同伴们退却。
一行人退到一片玉米地里面回头一看，日本人站在玉米地的山头上准备追下来，少佐举起望远镜看清玉米地的地形，吩咐手下人架起机枪做好扫射准备，手下人还没来得及架好机枪，埋在土中-的手雷炸响立时炸死许多日本士兵。
周卫国等人看着山坡上的日本人被手雷炸死炸伤，所有人露出笑容心情大好，周卫国心知不能久留，转身带着众人离开玉米地。（剧情吧原创剧情，转载请注明出处！）