刘承泽在码头动身前，有黑衣人刺杀他，顾星挺身而出，化险为夷。这让刘承泽对顾星刮目相看，二人结下深厚的友谊。顾星洗清冤屈，又回到巡捕房工作，准备满怀激情地干一番事业。谁知巡长沈孟余根本不给他布置查案，只要他治理资料和档案。华界工人纠察队起内讧，巡警集体出动，顾星一人留下。顾星思考之下，决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员，顾星同时写好告退信和入党申请书，离开时却错把入党申请书当成告退信塞给黄半丁。薄暮，秦鹤鸣集结的黑帮份子戴着工人袖套，假扮工人纠察队在街上闹事，随处火光冲天。顾星担忧在报社当记者-的女友夏若宁-的安危，冲到报社，却发明那里被匪徒砸得一片混乱。顾星一直呼喊夏若宁的名字，却无人应答。夏若宁就这样突然消逝，带着顾星向她求婚，的谜底神奇失踪。黄半丁以平息华界暴乱为名，乘隙生事。他下令只要是共产党，格杀无论，国民党...的清党行动正式开始。黄半丁带队直扑赵学儒所在，的锦联洋服店。赵学儒接到线报，国民党以清剿暴乱为借口进城，目-的是没收共产党的武器，以进行清党行动。他要大成把门关上，和唐不语一起销毁重要文件。黄半丁包抄锦联洋服店，却发明人去楼空。正好顾星送上门，他告诉顾星，上海已经大变天，只要是共产党都要抓起来。黄半丁拿出顾星交给他的入党申请书，命人把顾星绑起来，逼问赵学儒...的下落。顾星乘隙打晕看守，救下赵学儒。为了躲避沈孟余的追捕，顾星带赵学儒躲进一间仓库，谁知刚进去不久，仓库就产生了爆炸。这个过程被唐不语看见，她认为顾星是个叛徒，害死了义父。共产党组织展开地下工作，争取在国民党内部安插眼线，进入南京政府机关工作。国民党缉私部分招募新成员，组织命令唐不语前去应征。无论如何严刑审讯顾星，他都不认可自己是共产党。唐不语和顾星同时被选入中央查询拜访科-的特训班。进行封闭训练。