1927年3月21日，为了配合北伐军的顺利，中共在上海动员第三次武装起义，让国民党顽固派害怕。上海法租界巡捕房协警顾星，接到探长黄半丁交给他的任务，去火车站接张谦和回法租界，并掩护他的平安。顾星刚走，黄半丁就给上海帮派头目秦鹤鸣打电话通风报信，原来他们早有勾结，所以黄探长派“无能”-的顾星去做保镖。秦鹤鸣知道张谦和来上海是为了阻止他和梁吟秋的军火生意，他决不克不及让张谦着活回法租界。张谦和乘坐的火车刚到达上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手。幸好他们在火车站遇到受国民党高层之命埋伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助。三人开车仓促离开火车站，在顾星，的指引下，把张谦和与沈孟余带回法租界。黄探长没想到顾星竟然能平安地把张谦和带回来，便再一次有意指派功夫差，的顾星当张谦和，的贴身保镖。梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表现秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目-的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备革除上海的共产党。张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海去法国念书的东北军人刘承泽所救。顾星从刘承泽的坐姿猜出他是军人，从口音上听到他是东北人，从他住的高级饭铺可以看出刘承泽，的父亲职位不小。正逢北阀期间，顾星吃准刘承泽不想原形毕露自己的身份。面对顾星的死缠烂打，无奈之下刘承泽只能谎称自己是东北军营长...的儿子。刘承泽早听说上海是冒险有乐园，他觉得顾星很有意思，决定临时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回抵家中乔装装扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。顾星和刘承泽一起躲避北洋军的追杀，却被梁吟秋抓上车。