郭蒙为钱刺杀范筑先 汪金良离范前去朝城
日军特务给了郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙不准许，他随即就拿出钱来诱惑郭蒙，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。吕树森来找汪金良，带来了申宏利的手谕：趁日军围剿杀了范筑先，汪金良不同意，吕树森则说让汪金良去朝城，范筑先将会处于孤立无援地境地，并且想在聊城被日军占领后，能有一个新...的据点。
晚上，范筑先回抵家，郭蒙给范筑先洗脚，并乘隙让范筑先睡会，在范筑先睡着的时候，郭蒙回自己房间拿出了枪，而郭父这时也回来了，他在换鞋的时候，发现了郭蒙藏-的银元。而在另一间屋子里，郭蒙拿着枪指着范筑先，但第一枪没打准，打到了杯子，范筑先惊醒，他没想到竟然是郭蒙想开枪杀了他，范筑先很是伤心，并一步步向前迫近，郭蒙发抖地拿着枪指向他，就在郭蒙情绪失控准备开枪的时候，郭父找来了警卫员一枪打死了郭蒙。郭父看见倒在地上郭蒙刺激过度便晕倒了，醒后对郭蒙的教育的失败感到痛心。鲲鹏则告诉范筑先他看见郭蒙和汪金良的司机偷偷地见面。
汪金良还在犹豫是否去朝城，就在这时鲲鹏和金衡来找汪金良要求见汪金良的司机小林，并告诉他，他们怀疑小林有问题，让汪金良调查清楚。在鲲鹏他们走了之后，汪金良因范筑先-的不信任和在曹文魁的挑拨，下定决心前往朝城。鲲鹏和金衡二人顺着线索找到日军在城隍庙的隐居点，并一窝端了他们。同时，范筑先和姚郁光对现在申宏利分散他们的军队...的形式开着会，同时要求郁光做好疏散百姓的工作。
范筑先让十三支队前去通过旧城达到黄河渡口，协防三十五支队阻击敌人，十三支队一心支持范筑先，决定听从范筑先的命令。十三队长冀振国前去冯金国的宴，想乘隙跳出敌军-的包围，前去黄河渡口。范筑先和姚郁光在下棋讨论军务时，韩瑞峰前来拜访，希望和范筑先一起奋勇杀敌。
汪金良达到朝城，了解到冀振国想要达到旧城就收整编，他觉得冀振国不是真心接受收编的，只是想取道旧城，便下命令让冯金国阻止他们达到旧城，并让二十三支队堵住冀振国，的前路。冀振国达到旧城，看见城门紧闭觉得有问题，三十五队-的人给冀振国带来消息，说冯金国在甄城设下了埋伏，准备比他们接受收编。冀振国决定将计就计，达到旧城，并窃听到冯金国和汪金良打电话的内容。冀振国等人很是生气，责骂二人不打日本人反打自己的同胞。