范筑先整编军队设纵队 日军再次计划攻打聊城
曹文魁请汪金良吃饭说是给汪金良压惊，并告诉他大家都觉得部队中有日本的特务，并且觉得汪金良就是那个特务，汪金良气不外就去找范筑先，可鲲鹏不让他进去，于是汪金良就站在门口等着见范筑先澄清冤屈，这时挺进大队的成员也来找范筑先要求范筑先惩戒汪金良，给树黎报仇，于是汪金良和挺进大队...的同学们吵了起来，范筑先出来告诉同学们和汪金良他现在没有方法立马给他们一个交代，但希望他们还能众志成城一起打垮日本人。
范树萍来找范筑先要求可以接过树黎的枪，继范树黎之后继续担起挺进大队队长...的职责，范筑先，姚郁光，张翰和鲲鹏看到树萍的坚持和勇气后，潸然泪下，范筑先让鲲鹏把树黎...的枪交给树萍，并尽快教会她使用枪。范筑先要与姚郁光去加入冀鲁两省国共军政抗日联席大会，就让张翰照看聊城。徐向前将军来看范筑先，并对他说有些人置国家民族安危而掉臂，与共产党不和，徐将军希望范筑先能自主整编，范筑先则决定学习共产党以前的编制方法，设立纵队。
曹文魁又在挑拨汪金良与共产党的关系，后遇到张翰，张翰则挑明了话，希望汪金良能对共产党去除偏见，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地看待共产党。范筑先回到聊城，进行军队-的整编。申宏利听说范筑先整编军队，很是生气。日军司令听到范筑先整编了军队，并通电全民族共同抗日，更是生气同时让日军特务尽快渗入范筑先-的部队。徐将军给范筑先发电申报知日军马上来战，范筑先找来各纵队队长来开会商量作战计划。
申宏利听到日军的马上来战时，想尽快撤离。范筑先和齐子秋商量事务，金衡来告知范筑先申宏利准备跑了，齐子秋很生气，让金衡绑了他，这时，吕树森来电话了，本是为他们，的逃跑找了个冠冕堂皇...的理由，可申宏利却让吕树森留在六区继续监视范筑先。范筑先告诉齐子秋如果他关了电台就带着手下退却，掩护好自己才能与日军抗战。郭蒙又遇见汪金良的司机，这时他才知道小林是一个日本人，小林要求他投靠日本军。姚郁光和张翰在开会时，范筑先来了，范筑先告诉大家他很信任他们，并很感谢他们真心抗日-的决心。另一边的小林仍在等着郭蒙的谜底。