听闻费舍尔要让A团与S团进行演出竞争，输掉的队就地解散，S团成员们都有些丧气，但在卓音和方小莴等人的坚持下又重拾信心，李臻言也下决心要率领大家拿下这次比赛。在排练时，李臻言察觉卓音,的进步神速，他很是好奇其中原因，便在排练后找卓音询问，卓音告诉李臻言，因为费舍尔曾私下指导过自己，还鼓励自己要自信，不要畏惧他人...的眼睛，这样就能赢得整个世界。
与S团的忐忑不安相比，A团的人得知要进行比赛的消息后信心满满，一副瞧不起S团的样子，都对费舍尔让两个实力相差很大的团队进行比赛感到好奇，田毅松推测到只有赢得比赛的人才能成为费舍尔的学生，费舍尔却表现，他就是想通过比赛看看众人能够擦出什么样的火花，在临走前，他提示A团的人不要小看对手，田毅松说出了自己的真实想法，如果他赢得了比赛，让费舍尔准许自己成为他的门生。
秦父再次成为S团成员聚会的店主，大家欢聚一堂，庆祝李臻言正式成为S团指挥，更希望他能带着大家赢下这场比赛。雨眠校长对于费舍尔举办这种对抗赛有些生气，质疑他的目的所在，费舍尔觉得百器音乐学院太安逸，缺少挑战来刺激这些学生们，雨眠听着费舍尔播放...的交响乐，想起过去两人一起合奏-的场景，费舍尔告诉她，那段日子是自己一生中最美好的时光，他也明白，因为自己出国深造，错过了与雨眠一起的幸福时光，二十多年后的功成名就，但他现在也不知道当初究竟是对是错。
A团的南博曾经在楼梯上扶过差点摔倒的卓音，二人因此而相识，他好心要帮卓音背琴，却被秦奋误以为他欺负卓音而上前要打抱不平，林清商看到后走过来帮南博说话，并提醒秦奋要认真练习，对得起首席小提琴的称呼。姜莎莎感谢田毅松对她的赞助，田毅松试探她是否会追究被锁之事，蒋莎莎心态非常平和，已经对校庆演出的事完全放下而不会再追究。
双方都在为对抗赛而准备着，秦奋从林清商掉落的乐谱中得知了A团选定的曲子。李臻言提醒大家要认真训练，千万不能涌现漏音、错音等问题，秦奋却告诉众人，他有秘密武器一定能赞助大家取获胜利。费舍尔带着鲜花看望雨眠，雨眠提醒他，他来百器的目的是帮自己来选拔人才，然则不能因此而让大家放任自流，费舍尔告诉她，自己组建S团的目的就是想把这些对音乐很纯洁的人组合在一起，来挖掘他们身上的闪光点。
老师们对A团和S团的比赛议论纷纷，张尚歌炫耀A团近年为学校赢得了荣誉，胡老师认为艺术家就是要保持青春的状态，自己对于对抗赛充斥希望。与S团的训练氛围不同，田毅松为了赢得比赛而完全掉臂众人,的心情，团员们因此而怨声载道。胡老师因为担忧李臻言而心事重重，连方小莴打招呼也没听见，方小莴好奇地问起胡老师，胡老师反问方小莴，是否想成为舞台上大放光彩,的人，方小莴却觉得陪伴在爱人身边就很开心。
蒋采薇因为在校庆上的光彩照人而被学校推举到法国深造，这让她感到非常无意，同时也非常自豪。李臻言对S团成员精益求精，一直地要求大家提高演奏水平，甚至还因此而发火了，排练结束后，大家耷拉着脑袋离开教室，方小莴明白李臻言的压力，于是主动上前劝慰他，其实，李臻言心里也很清楚，大家虽然平时很散漫，但真正排练的时候还是非常认真的，他之所以发火是生自己的气，他也必须给自己压力，让S团变得更好，这些话刚好被躲在树后的秦奋听到，他非常理解李臻言的处境和内心感觉。