秦奋向陈征探听林清商的喜好，陈征认为只要有自己林清商就不会准许他，秦奋一气之下赶走他，陈征故意走开，秦奋又不敢冒犯他。
S团团员都得知田毅松和李臻言要再次比赛...的事情，这时李臻言和方小莴走进了教室，秦奋告诉两人大家都担忧李臻言去a团，李臻言面色凝重告知众人自己准许了比赛，真正-的乐团指挥和乐团只是合作关系，团员们都不想和李臻言为敌。李臻言告诉众人在合作期间自己感觉到成功的快乐，虽然自己不知道会不会成功，然则方小莴支持他挑战，所以自己决定试一试，临走之前李臻言给众人深深的鞠躬。团员们伤心落泪但还是支持李臻言。
费舍尔看到这一幕夸赞李臻言可爱，并且这个徒弟很对胃口，宋冉认为自己的话起了作用，费舍尔认为到底谁的话想起到重要只有李臻言自己知道。田毅松指挥s团时候察觉众人不如a团的人成熟，每天总是安排众人加练。蒋采薇提醒他不能用传统的方式率领S团团员，田毅松却表示的非常执拗。S团团员怨声载道，卓音客观的评价认为众人在田毅松的率领下技术越来越好，然则李臻言的率领下众人总是能很快的进入音乐中。
李臻言每天忙于练习，方小莴为他准备爱心便当，纪墨看到后心里酸酸的。田毅松勤加练习指挥，一回头却看到莎莎，莎莎从国外定制了一套西服作为生日礼物。田毅松心里有了采薇拒绝莎莎的情谊，莎莎提醒他不要决一死战，将希望寄予在费舍尔的身上。
秦奋在天台上期待费舍尔，林清商带着琴前来，两人一见面就掐，费舍尔不仅不阻止还开心两人火药味重，率领两人一会儿跳东北大秧歌，一会儿视唱练耳，秦奋跟着他一起放飞自我，林清商表示的很无语。费舍尔私下告诉林清商，她的琴技只在初级，平时过于稳重缺乏激情，对于音乐的造诣已经进入了瓶颈期。平时看似无意的器械或许才是最有意义的，林清商认为放弃自己认为有意义而做无意义的事情自己做不到。费舍尔认为所有的规则都是可以打破的。
蒋采薇为田毅松补过前二十年的生日，希望自己能把过去田毅松不美好的记忆全部覆盖。晚上田毅松却心事重重的看着桌上莎莎送给自己的礼物。费舍尔在比赛前接到了李亚哲的电话，他告知李亚哲，自己不会因为李亚哲的拜托而降低自己的尺度，这些话正好被墙角边的李臻言听到。
比赛时候众人期待已久，李臻言告诉众人自己不加入比赛，费舍尔好奇退赛的原因。李臻言提及电话的内容，费舍尔明白他知道了真相，解释李亚哲已经不是过去的李亚哲，希望李臻言不要活在过去里。李臻言主意已定转身离开，田毅松冲上前抓住李臻言，气愤他戏耍众人，也让自己失去了机会。众人失望的离开了音乐厅。
田毅松因为失去了机会而喝闷酒，蒋采薇心疼他，田毅松气愤自己拼尽一切得来的机会被李臻言轻轻一推就没了。李臻言回想起小时候，自己想要成为指挥家，父亲却固执的要求自己学习钢琴。