黑寡妇妖冶风流，对霍元甲和大疤脸死缠烂打，说既然他们闯进自己...的寡妇洞，就是缘分，非要他们做自己,的相公，并且出招阴狠，让霍元甲等人猝不及防，还放出硕大无比的蜘蛛快速吐丝，缠住了大疤脸等人，等霍元甲打败了黑寡妇救出大疤脸时，察觉冯久和刘汝冀都不见了。樱花抓到了凌云清和傅大人的家人，强迫他说出藏宝图的下落，凌云清坚决不说，樱花就用酷刑折磨凌云清并且用傅大人全家的性命相威胁，傅大人为了保命，竟然信口雌黄，说藏宝图已经交给霍元甲了，此刻他已经带着出城了。樱花原本不信，然则宫本劝她说，是不是真,的，去霍元甲的镖局一看便知。
大刀王五带着王芷兰准备出城去小南河村，然则城门已被洋鬼子扼守，天津城是出不去了，为今之计，只有还回到三义镖局再做盘算。袁浩和徐慧倾与众人走散，被樱花,的人抓到，樱花让他们带路回到三义镖局寻找藏宝图，见到王芷兰，便逼着她说出霍元甲的下落，王芷兰不受威胁，正气凛然的说自己不会让她用自己和孩子...的性命威胁霍元甲。樱花放了阿福和袁浩去给霍元甲送信，如果一天之内霍元甲不回来，她就要杀了徐慧倾和王芷兰与霍东章。
王五看到洋人当街奸淫妇女义愤填膺，掉臂危险上去杀了洋人，却引来更多...的洋鬼子。农劲荪在街上寻找徐慧倾，远远看到大刀王五带着义和团的弟兄们和洋人厮杀，他避开洋人回头寻找，与出来报信的阿福和袁浩遇上，阿福告诉他三义镖局里发生,的事，农劲荪说霍元甲已经护送刘汝冀出城，一时半会无法回来，还是找到大刀王五想想方法，于是，他们又折返回去寻找大刀王五。
寡妇洞里机关重重，冯久被找到时，身着新郎-的红衣马褂，看着十分滑稽。他自己却什么也记不起来了，然则刘汝冀和其他人却仍然无影无踪，大家在洞里寻找...的时候，大疤脸不小心碰到了一尊佛像，竟然察觉佛像会转动，霍元甲大声警告要大家小心，佛像猛地响了一声，四下炸开，从中蹦出一个男人，举止怪异，话语癫狂，出手便打，并且功夫高强。霍元甲说无冤无仇，为什么他要步步紧逼，那人说自己是为了掩护自己的爱情。霍元甲告诉他目前天津城凄风苦雨，洋人要灭我大清，所有人都应该团结起来赶走洋人，而不是在这里内斗。那人说自己巴不得清朝灭亡，那些清朝的巨细官员都死在洋人的屠刀之下最好，因为自己与清朝有誓不两立的痛恨。
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