清朝末年，中华大地时局动荡，尤其是各色人等聚集的天津卫，更是鱼龙混杂，各种势力犬牙交错，相互在中国北方的这个要港重镇逐鹿角逐，而底层百姓却民不聊生，食不果腹，市场上的米价被有头脸的奸商操纵，不只一路上涨，并且囤货奇居，许多人根本买不到赖以糊口-的粮食。这天，忍无可忍-的饥民们，冲入津门粮行抢夺米粮，却惨遭粮行雇佣的打手痛打，大侠霍元甲闻听，赶来拯救饥民。他斥责奸商老板见利忘义，掉臂百姓死活，只知道囤粮售高价。粮店老板大倒苦水说，粮价都被商会会长王德信掌控操纵，他们这些小商小贩只能随行就市。于是，霍元甲准备找到王德信为饥民放粮。
其实，这次市面上的粮价居高不下，正是王德信在背后做的手脚，目的就是为了引出霍元甲来主动找自己商量 然后被他所用。站在一旁的外甥陈文虎却不相信霍元甲堂堂一个侠义英雄怎么会乖乖听从舅舅的调遣，而老奸巨猾,的王德信则显得胸有成竹。果然，霍元甲很快找上门来，宾主略作寒暄之后，霍元甲直奔主题，要求王德信开仓放粮，操纵米价。然则王德信却一脸无奈的说，自己对此无能为力，因为粮食都是从南方调来的，可是因为最近伏莽猖狂，朝廷运米都被半道抢劫，天津地界根本无米可售了。不外最近就有一批粮食要运来，然则必须有像霍元甲这样武艺高强而又义薄云天的人来护送才能包管万无一失。霍元甲一听二话不说马上应允了这趟护送，王德信告知了接头暗号和地点后，双方告辞，正在这时，霍元甲的跟班阿福匆匆跑来告诉霍元甲，霍家脚行出事了，霍元甲急忙赶回脚行。他不知道的是一个蒙面女子一直暗中跟踪着自己。
官宦之家的千金刘令羽一直对霍元甲情有独钟，在霍元甲出手援救抢劫粮行的饥民时，也同时出手相帮，因为霍元甲劝阻她不要对粮行老板赶尽杀绝，以防他日后迁怒报复饥民，刘小姐一气之下先行离开，然则无意间她察觉了跟踪霍元甲,的蒙面女人，于是她跟随其后准备一看究竟，然则却因技不如人在和蒙面女人斗殴中，占了下风，正在危险时刻，表哥农公子带着家丁及时赶到才使她脱离了危险。霍元甲赶回脚行，察觉自己,的兄弟大疤脸要在脚行门前，执意竖起一面大旗，上书“津门第一拳”字样，霍元甲觉得这样十分不妥，是在和全天津的武术行家为敌，会给自己和兄弟们招来祸端，然则大疤脸却一意孤行，认为这样才能竖起霍家脚行的威严，脚行从此就有了灵魂，大家日后就有了奔头。霍元甲见他不听劝阻，便自己上前准备扯下那面旗子，大疤脸则上前阻扰，霍元甲只得和他着手过招，几番斗殴之后，大疤脸明显败下阵来，那面旗子也被霍元甲扯下了扔在地上。
为了押运好这趟关乎天津百姓死活的粮食，霍元甲精心挑选了20名精壮汉子随自己出发。兄弟袁浩却匆匆送来一封匿名信，上面简单-的两行字：如接此镖，必死无疑。然则却不知道是何人所送，霍元甲只得暂时先不管他，王德信给他的接头地点是宋天都的军营，然则，霍元甲到来后，却被告知令牌是假-的，货已被人接走，霍元甲等人被当做响马绑了起来，眼看马上就要被宋天都下令用炮轰成粉末，霍元甲和大疤脸他们奋起对抗，经过轮番格斗，终于在几倍于他们的兵丁之间杀出了一条血路，冲出了重重包围。
而此刻，一场阴谋正在酝酿，原来那天跟踪霍元甲的是日本间谍和枝，她和自己的学兄武藤被老师派往中国，正在执行一项阴谋推翻大清的计划，天津已成为他们的活动基地，而名震津门的大侠霍元甲就是他们的行动目标之一。和枝决定取悦霍元甲，准备嫁给他后以做他图，和她有着不伦之恋的学兄武藤因此心情不悦。杀出重围的霍元甲带着兄弟们走在林间小路上，忽然一阵迷烟袭来，霍元甲和兄弟们猝不及防，先后晕倒在地上。醒来后，霍元甲忍着剧烈的头疼向四周观望，察觉了一群穿戴和服的日本女人，围着兄弟们浪声笑语的挑逗，而大疤脸和袁浩早已操纵不住自己，和她们搂抱在一起，他意识到自己和弟兄们是被人下了媚药了。
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