自认为明确了胭脂姑娘就是原来的马小姐这一身份的黄一飞，再次去白家饭店找马小姐商量合作之事时，不虞却被马小姐给大骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长商量着要出兵先收拾掉满天星，因为这时候有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵富贵绘制出了一副地图，从这副较完整-的地图上推测出了满天星，的老巢所在地。薛红狼还没有死心，又备下聘礼去利诱还兼威逼马小姐，让马小姐嫁给他。马小姐软硬不吃，薛红狼没有了招术，便以向马小姐透露章世光的军事秘密来讨好马小姐。薛红狼说，满天星准备设下一个空城计，诱引解放军去进攻他的老巢，他则带人马去攻打秀林城，这就是章世光的所谓“大地惊雷计划”。马小姐一听便计上心来，假意准许薛红狼，只要他去灭了满天星，她胭脂就借给他。薛红狼一口准许，高高兴兴地去准备了。马小姐马上派人把章世光的惊雷计划告诉给黄一飞，同时决定率领她-的胭脂马军队去攻打满天星，的老巢。解放军接到马小姐的报后，周正阳设定下一个连环计。没想到的是，金藤兰借故约黄一飞喝酒，从黄一飞嘴里套走了解放军后天有军事行动的消息。黄一飞按计划顺利地拿下了满天星的老巢，随后赶来-的胭脂马军队接手了山寨。而另一边的章世光，正准备命令攻打秀林城时，得知城中有埋伏，又有解放军的军队向他们包围过来，吓得章世光赶忙撤兵。满天星不甘心他的老巢被夺，带队还想抢回去，与胭脂马，的军队一场恶战也没讨到廉价，得知解放军的援军赶来，急忙逃之夭夭。周正阳的连环计失败了，便与黄一飞一起讨论原因，二人一致认为有人事先走漏了消息。黄一飞先来回想自己的言行，他想起了自己曾对金藤兰说过这个计划，但周正阳不相信黄一飞的这个疑点，他相信金藤兰与土匪没有关系。周正阳则想到了擒狼队员胖大海在黄一飞他们攻打满天星的老巢时，曾问过是否要准备全军队员，的饭，此举可疑。恰好此时，胖大海失踪了。黄一飞便展开了对胖大海的查询拜访，平常这个胖大海喜欢赌，还欠下王屠户一大笔赌债。于是，黄一飞找到王屠户，假装买他的肉，与他攀谈时再有意透露给他，胖大海是个土匪。到了晚上，潜藏在一旁观察况的黄一飞发明这个王屠户鬼鬼祟祟地离开了家，黄一飞便让小山东跟踪过去，他则潜入王屠户的家里进行搜查……