抗战时期，西北地域，的荒漠里土匪猖狂。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，本地庶民战无数不堪数枚举其苦。这一日，马爷率领一大队人马便装走在沙上，粮草辎重、金银玉帛很多，还有他的女儿马伏萌。原来马爷名叫马达山，秀林马家堡人。也当过土匪，后来投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡剿灭匪患的。马伏萌不肯意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发明了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不外还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他-的双手。马达山-的人又走不多远便真的遇到了土匪，双方激烈交火。看到马小姐有危险，绑着双手，的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀割断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他，的一个土匪-的大刀砍断了绳索。挣脱束缚的黄一飞，身手矫健、枪法精准，不仅救下马小姐的命，还帮马达山解除了此次危险。马达山心中暗暗观赏黄一飞的英勇，但他哪里知，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，实际是专门为对于他而来，这是个大阴谋啊！马达山放回被俘虏-的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来剿灭匪患、还秀林一个清明天空的。白胡子白爷、满天星星爷等人-的前途只有两条，降与死。夜里住下来时，马达山质问黄一飞，的来路与身份，他已注意并怀疑到了黄一飞的满身匪气。此时的黄一飞心里因为了解了马达山的过去，反而起了莫名，的变更，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的任务暂放一边了。加上黄一飞他-的父母都是被日本人杀害的，所以，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生敬佩。换上整齐的国民党军装，马达山带人带钱风光无限地回到了家里。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山介绍了他留下来守卫马家堡的兄弟们-的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹富贵智勇双全。马达山又哪里知，这个曹富贵实际上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼，与马达山有杀父之仇。薛红狼的父亲薛山狼昔时就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的任务。秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，平日里这几股土匪可是互不服气的，针尖尖儿对着大麦芒。这时候仍有两拨人一见面就争吵，拔枪相向。秀才出生的满天星有土匪的凶残、又有文人-的阴险，是个狠角儿，巧舌如簧说动了武举出生，的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致对于马达山。白胡子已经着手，暗暗派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首准许他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家金钱与女人，谁就称大。再说那这时候一同进入了马家-的薛红狼和黄一飞两人，见面就抵上了牛。薛红狼认为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟，喜欢上了马家小姐，可马小姐喜欢的是黄一飞。于是，薛红狼与黄一飞展开了明争冷战，薛红狼以马家管家曹富贵的身份，开始了排挤黄一飞。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不肯意让黄一飞走。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约-的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有胜利，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，起誓要把马家玉帛抢到手。