为革命严华壮烈牺牲 洪三元力保梁兴义
夏俊林早就派人挖好了一个大坑，他想活埋了严华，偷偷跟在他们后面的皮六看到这一切吓得魂飞魄散。张万霖拿枪顶着严华，齐林跪下来苦苦哀求张万霖放过严华，严华成仁取义，大方陈词，他叫齐林不要求张万霖，并希望齐林从此脱离张万霖，说完这一切，严华就跳进大坑里，张万霖开枪杀死了他，皮六躲在一边吓得目瞪口呆，张万霖察觉了他，立马派人却杀他灭口。
齐林担忧皮六把这一切说出去，急忙赶到大杂院去找皮六，此时拐爷和老初都有事出去了，只有红葵花一人在家，红葵花见到齐林就张罗着去厨房给他煮馄饨。这时皮六回来了，他看见齐林，就用手比划着责备他，齐林急着要向皮六解释，皮六非常激动，根本无法静下心来听他解释。齐林怕皮六把事情说出去，他疯狂地捂着皮六的嘴巴不让他发作声音。皮六死命挣扎，并逃出一把匕首，试图对抗，但齐林抢下匕首杀死了皮六。红葵花给齐林端来馄饨，她吓得把碗摔在地上，齐林为了隐瞒真相，掉臂红葵花对他的养育之恩，残暴地杀死了她。
陆昱晟虽然和洪三元立场不同，但他们终究师徒一场，他不愿洪三元枉送了性命，他把洪三元找来，交给他一张船票，让他带着家人离开上海。洪三元猜到将有大事发生，陆昱晟不想告诉他，因为没有人能阻止这件事，他也无能无力。他只说他不愿意再欠洪三元人情，也算还铁鼓一条命。洪三元也套陆昱晟的话，可陆昱晟却不愿吐露半个字，洪三元知道陆昱晟怕他留下打乱他的安排，所以急着让他离开上海。洪三元临走前向陆昱晟鞠了一躬，算是感谢他这些对他...的照顾，从此他们师徒缘尽，再见面就是敌人。洪三元走出陆家时看见黑白无常涌现在陆家，他心生疑惑。
齐林杀了皮六和红葵花后，心情一直无法平复，张万霖劝他无毒不丈夫，让他认清事实。
洪三元把见到黑白无常的消息告诉沈达，并想从小阿俏那里探听一下陆昱晟口中所说的马上发生的大事到底是什么。小阿俏自从结婚后，就很少过问江湖中...的事，现在消息不似以前那样灵通了，她推测这事可能和国民党有关，准许明天再给他回答。
拐爷他们回抵家察觉红葵花失踪了，并察觉地上摔碎的馄饨碗和血迹，他们担忧红葵花的安危，急忙问刚抵家的洪三元是否知道红葵花的下落，洪三元有种不详的预感。
三富翁召集所有...的永鑫门生对工会各个据点进行了大屠杀，他们来势汹汹，工人们毫无防备，几乎无人幸免。夏俊林清理现场时，没有找到梁兴义的尸体，就派黑白无常去追捕。
而此时梁兴义见严华迟迟未归，他担忧严华...的安危，让阿星带他来到打杂院找洪三元，得知洪葵花和皮六也失踪了，大家不禁一阵慌乱。这时沈达和余立奎来通知大家赶快出去躲一躲，永鑫公司正在清除共产党，工会,的站点已经被他们占领了。梁兴义坚决要回去和同志们同生共死。洪三元死命拉住他，他准许过严华一定包管他的安全。
大家一起商量想方法将梁兴义安全地送出去城，但此时大杂院估计已经被永鑫公司监视了，洪三元急中生智让阿星把梁兴义装在麻袋里，把他们带到了凤鸣楼。小阿俏察觉了麻袋里的梁兴义，她担忧会引火烧身，因为她已经知道现在-的形势不只是永鑫公司和工会的矛盾而是国民党要亡共产党。她深知事情的严峻性，就在这时黑白无常带着永鑫门生闯进了凤鸣楼。小阿俏让洪三元兵分三路，先去她曾经经营的妓院藏身，她和沈达出去应对黑白无常。黑白无常向小阿俏要人，并要上楼去搜查，小阿俏和沈达拦住他们，拖延时间让洪三元他们逃走……