工人罢工事件越演越烈 洪三元调处路上困难重重
张万霖故意告诉齐林洪三元回永鑫了，齐林非常惊诧，张万霖顺势威胁他，如果他不协助就把他出卖洪三元藏身之所...的事告诉洪三元，齐林只得准许了他。
洪三元爬上了大杂院,的屋顶，想起昔时和林依依在一起的旧日时光，如今物是人非，洪三元痛苦万分。
于杭兴为了让于梦竹远离工人罢工的事，将她关在家里，于梦竹只能绝食抗议，于杭兴无奈之下准许她明天去领事馆探听一下被关-的学生们的近况。
于杭兴一大早就来到被抗议者团团围住的领事馆，他请求霍顿放了关押的八十七名学生，并给他分析了其中-的利弊，霍顿有所心动，决定亲自去看望被关押的学生们。
洪三元来找齐林，面对洪三元的归来，齐林的脸色很不自然，洪三元怀疑是齐林透露了他藏身在仙倦的事，齐林却矢口否认。洪三元只得作罢，并向他探听了于梦竹,的近况，得知于梦竹平安-的消息便放了心。
洪三元拉着齐林一起去小阿俏的茶馆找沈达和余立奎，交谈中才得知沈达已经离开了巡捕房，洪三元想让沈达和小阿俏帮他一起调处工人罢工的事，大家都觉得洪三元这次时间紧任务重，困难重重。沈达提议暂时把这事放下，先一醉方休，于是大家把酒言欢叙衷肠，洪三元起哄让小阿俏喝酒，沈达主动替喝，这时大家才得知小阿俏怀孕了。
身为日本间谍的杜美慧向日本事事井口汇报了霍顿去见了被捕的学生和工人的事。井口命令她时刻监视霍顿,的一举一动，务必阻止霍顿和罢工的工人们达成和解协议，并要将事态扩大，削弱英法在租界的威望，壮大他们日本在上海的影响力。
齐林向于杭兴建议先恢复部分码头的货运，并谎称自己的朋友有一批药品急需靠岸，此时于杭兴因为罢工的事心神不宁，一切都交给齐林去处置。于杭兴见齐林做事稳重，对于梦竹又情根深种，他有意要将于梦竹托付给齐林。
齐林探望被父亲限制自由的于梦竹，于梦竹告诉齐林今天是工人罢工谈判的紧要关头，她必须要出席，她恳求齐林帮自己逃出去。齐林禁不住于梦竹...的苦苦哀求，最终帮她支开管家，让她顺利地离开家。
洪三元带着沈达和余立奎给严华,的工会送去粮食，马上解了工人们...的燃眉之急。工会主席老梁将十三太保之一的南小杜杜玉芳介绍给他们，余立奎不服南小杜在十三太保中的排名跨越他，特地向杜玉芳挑战，别看杜玉芳一副文质彬彬的书生样，身手却很是了得，余立奎根本不是其对手，很快就落败了。沈达也想和杜玉芳比试比试，两人都是一等一的高手，高手过招，看得大家眼花缭乱，不禁一致叫好。就在沈达和杜玉芳难分胜负时，于梦竹作为学生会的代表前来和工会商量罢工事宜，洪三元见到于梦竹非常震惊，一时失态，但于梦竹却一副公事公办的态度把学生们拟定的条款交给洪三元，故意避开他的眼神。
于杭兴正为于梦竹的失踪怒形于色，而此时于梦竹正好平安归来，她把齐林拉到一旁，质问他为什么没有将洪三元回来的消息告诉她。齐林却说自己也是刚刚得知，于梦竹向他探听了一些洪三元和林依依的情况，得知林依依怀孕的消息心里难免有些失望，于梦竹要求齐林以后无论发生什么事都不要欺骗她。
洪三元把学生会拟定的条款拿来向陆昱晟请教，陆昱晟提醒他霍顿是不会接受这些条款-的，并且以洪三元和于杭兴之间的恩仇，他担忧于杭兴也不会配合洪三元。这其中最关键的是日本人也会插手这件事，所以事情越来越棘手。
洪三元拉着沈达和余立奎去教堂找伊莎，正好看到小混混玉面小飞龙林老虎当众调戏伊莎，余立奎及时出手教训了林老虎，给伊莎解了困。洪三元把自己的来意如实告诉伊莎，希望伊莎能够赞助自己和霍顿见面。伊莎一直希望父亲能够迷途知返，她把自己的手链作为信物交给洪三元。
杜美慧把洪三元成为罢工调处人的消息汇报给井口，井口命令她设法除掉洪三元，并建议她找一个中国人来着手。
洪三元拿着伊莎...的手链来见霍顿，霍顿对伊莎竟然把自己最珍贵的手链交给洪三元感到很受惊。当洪三元把学生会拟定的条款拿给霍顿看时，霍顿却并不在意，他只是带洪三元参观了自己密室里收藏的中国文物，并告诉洪三元他准备把这些文物全部运回英国，洪三元责备霍顿侵占中国的文物，霍顿却不以为然，反而埋怨洪三元的眼界太狭隘。
巡捕房里被关押...的一名学生王栋在用餐过程中突然中毒身亡，学生们的情绪一下子被激怒起来。霍顿得知消息立马赶来查看，并将所有的华人巡捕召集在一起互相搜身，就地查出其中混进来了一名日本间谍，日本间谍见身份原形毕露，当即服毒自杀，霍顿下令封锁消息，并给王栋的家长十块大洋作为补偿，对外宣称是感染风寒致死。其实这一切都是井口和杜美慧暗中安排的，他们的目的就是嫁祸给霍顿，让罢工事件越演越烈。
洪三元回到大杂院见到皮六和铁鼓，他们问到林依依，洪三元正不知该如何回答时，老初告诉他们林依依正在仙倦养胎呢，不知实情的他们都为洪三元感到高兴。
王栋的父母迫于霍顿的施压原本想悄悄地安葬了王栋，这时王栋生前-的女同学觉得王栋的死另有蹊跷，她让王栋的父母去找顿讨回公道。而此时杜美慧故意把学生中毒死亡的报纸拿给于梦竹看，于梦竹激动地拿着报纸要去为死者呼吁，看到于梦竹急切离去的背影，杜美慧脸上露出阴冷的笑容。