狐妖小唯因自毁千年妖灵救人，被妖界打入寒冰地狱冰封500年。后被一只雀精救出，她决定根据妖界传闻去寻找一颗炙热纯洁自愿奉献的人心，从而变成人。在一路上小唯与雀儿不停挖人心以保持小唯人形。
    白城之外是由女王和大巫师统治的天狼国。为使女王之弟复生，天狼国以合婚的名义要汉朝靖公主嫁到天狼国，他们要用公主的心进行一场血祭。合婚的路上，靖公主单骑逃婚，奔往边关白城寻找霍心，路上巧遇小唯。小唯发现公主正是她要找的那个人。
都尉霍心见到脸覆面具离别八年的靖公主，心如刀绞。八年前因他没有保护好公主，致使公主被巨熊毁容。公主直言要霍心带自己远走高飞，霍心难以回应公主。公主绝望，纵马坠河。小唯现形救了公主。公主发现小唯是妖，小唯坦言承认。公主被施法换皮后以小唯的面貌与霍心相处，霍心在迷乱中表现出的浪漫情怀让公主慢慢融化第一次触爱，以自己的身体，以别人的面目。这一切撕扯着公主的心。另一方，一个落魄的捉妖师与雀儿意外相遇，相识，相知，相恋，等待他们的又是什么？
    为抢公主，天狼国十万大军杀向白城。霍心决定独自出城战死沙场，从而给公主争取时间从小路逃生。即将被万箭穿身之际，公主屹立城头以完婚之诺驱退天狼大军救下霍心。天狼大军的出现打乱了小唯的计划。冰舌出现，将小唯封冻。万念俱灰的公主拥抱住小唯，用自己火热的心将寒冰渐渐驱退。并答应小唯用心换取容貌。
    换心后的小唯也有着公主的容貌，而公主以小唯的皮留在了霍心身边。在天狼国迎亲的仪仗中，小唯乘车撵而去。公主与霍心缠绵后却因霍心发现没有心跳的声音独自离开，在黑暗的寒窑中皮肤皲裂。当捉妖师庞郎将公主与小唯的真相告诉霍心后，霍心明白了一切，他召集人马。立刻去营救小唯，而在那惨烈的战役中，雀儿化作原型。而传说之中的终极法术人妖互换到底又是什么？
   画皮2其它说明： 在情、命、心的三重疑惑中，在色、心、生、死、情的五大劫难中，每一个生命都受到了巨大的挑战，每一生命都给出了极致的答案。劫惑心色，唯爱永恒！
东方魔幻爱情电影《画皮Ⅱ》由庞洪再度制片，市场总监杨真鉴再度营销，金牌陈国富监制，金马奖最佳新导演乌尔善执导。重新汇集赵薇，陈坤，周迅吸金魔幻三人组。更集合新晋人气明星杨幂、冯绍峰以及实力唱将费翔及新人陈廷嘉，讲述了一个“用你心换我颜”而引发的“皮相与心相”的魔幻爱情故事。片中贯穿三惑五劫，是情惑、心惑、命惑、色劫、心劫、生劫、死劫、情劫。每个角色背负着不同的惑与劫。《画皮Ⅱ》3D版于2012年6月28日内地暑期重上映。连破12项中国国产电影票房新记录。是首部票房过七亿的华语电影，成为当时的华语电影票房冠军。
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