公元前496年，长江下游的吴国和越国因小怨而爆发了一场战争！ 战争在今浙江嘉兴的冲积平原上进行。战争的统帅同是两国的国王，吴军曾是著有《三十六计》的用兵大师孙子所训练出来的精锐之师。而越军不仅人数少，且稚嫩年轻。年轻的越王勾践以范蠡为军师，使吴军大败，年老的吴王也因伤重而亡！ 在吴国首辅大臣伍子胥的扶助下，年轻的夫差登上了王位。他发誓消灭越国。 三年后，夫差率领雄兵攻伐越国。双方交战后，越败吴胜，吴国大军攻至越都会稽。 文种买通离间吴国大臣伯嚭与夫差极力周旋，终于让夫差动了怀仁之心，不灭越国。越国得以保存。勾践率王后与范蠡入吴为奴。 范蠡为存勾践性命，运用计谋摧毁了勾践曾为王以及作为男人的全部尊严和欲望，从而博得了夫差的怜悯和同情，不准伍子胥杀掉已温顺如羔羊、木纳如农夫的勾践。 为奴三年后，夫差生病。范蠡抓住良机，让勾践为夫差尝粪而寻找病源，此举彻底感化了夫差，从而释放了勾践。 回到越国的勾践，萎靡不振，他已甘愿做吴国的附庸，当一个安逸的臣服之王。而想通过扶助勾践而实现终生抱负的文种与范蠡岂肯罢休，他们又以计谋而激励勾践站立起来，以人格的力量而唤回勾践的尊严和欲望。