抗日战争时期冀中平原地区中国共产党领导抗日军民与日寇，汉奸殊死搏杀。年轻的八路军干部马英奉命回到家乡肖家镇，发动群众，组织抗日队伍。汉奸杨百顺、刘中正和日军大队长中村密谋挑起百姓自相残杀，一场血腥屠杀即将爆发……
　　杨百顺、刘中正不甘失败，又唆使恶霸苏金荣派帮会头子王金兰暗杀马英，马英再次面临严峻考验……
　　在爱国青年苏建梅和地下交通员老孟的帮助下，马英智取苏金荣的枪支，处死小野，拉起队伍，青年农民王二虎、赵振江、张玉田等人加人游击队。中村怒杀苏金荣，疯狂反扑。马英率队撤离，王二虎却擅自与敌交锋，战斗中马英与战友们失去联系，身处险境，巧遇常云秀，二人与敌浴血搏斗，不料，风云突变，马英被捕…
　　为救马英，苏建梅率王二虎、赵振江等人截粮车、毁电线、拔炮楼，打得敌人晕头转向，误以为马英仍在城外。
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