本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。
　　落榜书生王顺生，夜出遇一位美女尤枫，本以为艳福来到，不料竟引来杀身之祸。原来尤枫被一法力高强的阴阳法王所控制，用作诱饵残害人生。阴阳法王遂将王顺生杀害，并附于王顺生躯体到处伤人，幸得太乙上人和玉清道人师兄弟伸张正义，消灭了阴阳法正，救回了王顺生和尤枫，使他们得以转入转回。
《聊斋志异·画皮》原文、译文
　　【原文】
　　太原王生早行，遇一女郎，抱幞独奔，甚艰于步，急走趁之，乃二八姝丽。心相爱乐，问：“何夙夜踽踽独行？”女曰：“行道之人，不能解愁忧，何劳相问。”生曰：“卿何愁忧？或可效力不辞也。”女黯然曰：“父母贪赂，鬻妾朱门。嫡妒甚，朝詈而夕楚辱之，所弗堪也，将远遁耳。”问：“何之？”曰：“在亡之人，乌有定所。”生言：“敝庐不远，即烦枉顾。”女喜从之。生代携幞物，导与同归。女顾室无人，问：“君何无家口？”答云：“斋耳。”女曰：“此所良佳。如怜妾而活之，须秘密勿泄。”生诺之。乃与寝合。使匿密室，过数日而人不知也。生微告妻。妻陈，疑为大家媵妾，劝遣之，生不听。偶适市，遇一道士，顾生而愕。问：“何所遇？”答言：“无之。”道士曰：“君身邪气萦绕，何言无？”生又力白。道士乃去，曰：“惑哉！”世固有死将临而不悟者！”生以其言异，颇疑女。转思明明丽人，何至为妖，意道士借魇禳以猎食者。无何，至斋门，门内杜不得入，心疑所作，乃逾垝坦，则室门已闭。蹑足而窗窥之，见一狞鬼，面翠色，齿巉巉如锯，铺人皮于榻上，执彩笔而绘之。已而掷笔，举皮如振衣状，披于身，遂化为女子。睹此状，大惧，兽伏而出。急追道士，不知所往。遍迹之，遇于野，长跪求救，请遣除之。道士曰：“此物亦良苦，甫能觅代者，予亦不忍伤其生。”乃以蝇拂授生，令挂寝门。临别约会于青帝庙。生归，不敢入斋，乃寝内室，悬拂焉。一更许，闻门外戢戢有声，自不敢窥，使妻窥之。但见女子来，望拂子不敢进，立而切齿，良久乃去。少时复来，骂曰：“道士吓我，终不然，宁入口而吐之耶！”取拂碎之，坏寝门而入，径登生床，裂生腹，掬生心而去。妻号。婢入烛之，生已死，腔血狼藉。陈骇涕不敢声。
　　明日使弟二郎奔告道士。道士怒曰：“我固怜之，鬼子乃敢尔！”即从生弟来。女子已失所在。既而仰首四望，曰：“幸遁未远。”问：“南院谁家？”二郎曰：“小生所舍也。”道士曰：“现在君所。”二郎愕然，以为未有。道士问曰：“曾否有不识者一人来？”答曰：“仆早赴青帝庙，良不知，当归问之。”去少顷而返，曰：“果有之，晨间一妪来，欲佣为仆家操作，室人止之，尚在也。”道士曰：“即是物矣。”遂与俱往。仗木剑立庭心，呼曰：“孽鬼！偿我拂子来！”妪在室，惶遽无色，出门欲遁，道士逐击之。妪仆，人皮划然而脱，化为厉鬼，卧嗥如猪。道士以木剑枭其首。身变作浓烟，匝地作堆。道士出一葫芦，拔其塞，置烟中，飗飗然如口吸气，瞬息烟尽。道士塞口入囊。共视人皮，眉目手足，无不备具。道士卷之，如卷画轴声，亦囊之，乃别欲去。
　　陈氏拜迎于门，哭求回生之法。道士谢不能。陈益悲，伏地不起。道士沉思曰：“我术浅，诚不能起死。我指一人或能之。”问：“何人？”曰：“市上有疯者，时卧粪土中，试叩而哀之。倘狂辱夫人，夫人勿怒也。”二郎亦习知之，乃别道士，与嫂俱往。见乞人颠歌道上，鼻涕三尺，秽不可近。陈膝行而前。乞人笑曰：“佳人爱我乎？”陈告以故。又大笑曰：“人尽夫也，活之何为！”陈固哀之。乃曰：“异哉！人死而乞活于我，我阎罗耶？”怒以杖击陈，陈忍痛受之。市人渐集如堵。乞人咯痰唾盈把，举向陈吻曰：“食之！”陈红涨于面，有难色；既思道士之嘱，遂强啖焉。觉入喉中，硬如团絮，格格而下，停结胸间。乞人大笑曰：“佳人爱我哉！”遂起，行已不顾。尾之，入于庙中。迫而求之，不知所在，前后冥搜，殊无端兆，惭恨而归。既悼夫亡之惨，又悔食唾之羞，俯仰哀啼，但愿即死。方欲展血敛尸，家人伫望，无敢近者。陈抱尸收肠，且理且哭。哭极声嘶，顿欲呕，觉鬲中结物，突奔而出，不及回首，已落腔中。惊而视之，乃人心也，在腔中突突犹跃，热气腾蒸如烟然。大异之。急以两手合腔，极力抱挤。少懈，则气氤氲自缝中出，乃裂绺帛急束之。以手抚尸，渐温，覆以衾裯。中夜启视，有鼻息矣。天明竟活。为言：“恍惚若梦，但觉腹隐痛耳。”视破处，痂结如钱，寻愈。异史氏曰：“愚哉世人！明明妖也而以为美。迷哉愚人！明明忠也而以为妄。然爱人之色而渔之，妻亦将食人之唾而甘之矣。天道好还，但愚而迷者不悟耳。哀哉！”
　　【译文】
　　太原王生，早上出行，遇见一个女郎，怀抱包袱，独自赶路，步履非常艰难。王生急跑几步赶上她，原来是个十六七岁的美貌女子。心里非常喜欢，就问女子：“为什么天色未明就一个人孤零零地出行？”女子说：“你也是行路之人，不能解除我的忧愁，哪里用得着你费心问我。”王生说：“你有什么忧愁？或许我可以为你效力，我决不推辞。”女子黯然说：“父母贪财，把我卖给大户人家作妾。正妻十分妒忌，早晚都辱骂责打我，我不堪忍受，将要向远处逃跑。”王生问：“去什么地方？”女子说：“在逃亡中的人，哪有确定的地方。”王生说：“我家不远，就烦请你屈驾到我家去。”女子高兴，听从了王生。王生代女子拿着包袱，带着女子一同回家。女子四面看看室中没有别人，于是问：“你怎么没有家眷？”王生回答说：“这是书房。”女子说：“这地方很好。假如你同情我，想救活我，一定要保守秘密，不要泄露消息。”王生答应了她。于是和女子交合。把女子藏在密室中，过了几天而别人不知道。王生把情况大略地告诉了妻子。妻子陈氏，怀疑女子是大户人家的陪嫁侍妾，劝王生打发女子走。王生不听从。 王生偶然去集市，遇见一个道士，道士回头看见王生，十分惊愕，就问王生：“你遇见了什么？”王生回答说：“没有。”道士说：“你身上有邪气萦绕，怎么说没有？”王生又尽力辩白。道士这才离开，说：“糊涂啊！世上竟然有死将临头而不醒悟的人。”王生因为道士的话奇怪，有些怀疑那女子；转而又想，明明是漂亮女子，怎么至于成为妖怪，猜想道士借作法驱妖来骗取食物。没有多久，走到书房门，门从里面堵住，不能进去。心中怀疑堵门的人，于是翻过残缺的院墙。原来室门也关闭。王生蹑手蹑脚走到窗口窥看，见到一个面目狰狞的鬼，翠色面皮，牙齿长而尖利，像锯于一样。在榻上铺了张人皮，正手拿彩笔在人皮上绘画；不一会儿扔下笔，举起人皮，像抖动衣服的样子，把人皮披到身上，于是鬼变成了女子。看到这种情状，王生十分害怕，像兽伏在地上，爬行而出。急忙去追赶道士，却不知他去了哪里。到处寻找，在野外遇见道士，跪在道士面前乞求他解救自己。道士说：“请让我赶走他。这鬼也很苦，刚刚能找到替身；我也不忍心伤害她的生命。”于是拿蝇拂交给王生，令王生把蝇拂挂在卧室门上。临别时，约定在青帝庙相会。王生回去，不敢进书房，于是睡在内室，在门上悬挂蝇拂。一更左右，听到门外有齿牙磨动的声音，自己不敢去看，叫妻子去窥看情况。只见到女子来了，远远望见蝇拂不敢进门；站在那儿咬牙切齿，很久才离去。过了一会儿又来，骂道：“道士吓我，总不愿意将吃到嘴里的东西再吐出来吧！”取下蝇拂扯碎它，撞坏卧室门进去。一直登上王生的床，撕裂王生的肚腹，掏取王生的心而后离去。王妻号哭。婢女进去用烛照，王生已死，腔中血流得处处皆是。陈氏骇怕，只流泪，不敢出声。
　　天亮后，叫王生弟二郎跑去告诉道士。道士发怒说：“我本来同情她，鬼东西竟然敢这样。”就跟随二郎一起来到王家。女子已经不知道在哪里。道士一会儿仰首向四面眺望，说：“幸好逃得不远，”问：“南院是谁家？”二郎说：“是我住的地方。”道士说：“现在你家里。”二郎十分惊愕，认为家中没有。道士问道：“是否有一个不认识的人来？”二郎回答说：“我早上赶赴青帝庙，实在不知道。我将回去问问。”去了一会儿又返回来，说：“果然有个这样的人。早晨一名老妪来，想要为我们家做仆佣，我妻子留住了她，现在还在我家。”道士说：“这就是那个鬼。”于是和二郎一起到他家。拿着木剑，站在庭院中心，喊道：“孽魅！赔偿我的蝇拂来！”老妪在屋子里，惶恐害怕变了脸色，出门想要逃跑。道士追上去击打老妪。老妪仆倒，人皮哗的一声脱下来，老妪变成了恶鬼，躺在地上像猪一样地嗥叫。道士用木剑砍下恶鬼的脑袋；鬼身变作浓烟，旋绕在地，成为一堆。道士拿出一个葫芦，拔去塞子把葫芦放在浓烟中，像口吸气一样，浓烟飑飑地进入葫芦，瞬息间浓烟就被吸尽。道士塞住葫芦口，把葫芦放入囊中。大家一同去看人皮，皮上眉目手足，没有一样不具备。道士把人皮卷起来，像卷画轴的声音，卷后也装入囊中，于是告别想要离去。
　　陈氏在门口跪拜着迎接他，哭着求问起死回生的办法。道士推辞无能为力。陈氏更加悲伤，伏在起上不肯起来。道士沉思之后说：“我的法术尚浅，实在不能起死回生。我指一人，或许能做到这一点，去求他一定会有效果。”陈氏问：“什么人？”道士说：“集市上有个疯子，常常躺在粪土中。你试着问他哀求他。如果他发狂侮辱夫人，夫人千万不要发怒。”二郎也多次了解这个人，于是告别道士，同嫂嫂一起去找疯子。在集市上，见到一个讨饭的人疯疯颠颠地在道上唱歌，鼻涕流有三尺长，全身肮脏得不能靠近。陈氏跪下来用膝盖行走上前。讨饭的人笑着说：“佳人爱我吗？”陈氏告诉讨饭的人来求他的缘故。讨饭的人又大笑说：“人人可以成为你的丈夫，救活他干什么？”陈氏坚决地哀求他。他竟然说：“奇怪啊！人死了求我把人救活，我是闹阎王吗？”怒气冲冲地用杖打陈氏。陈氏忍痛挨打。集市上人们渐渐聚集拢来，围得像堵墙。讨饭的人咯出满把的痰和唾沫，举着送向陈氏口边说：“吃了它。”陈氏面孔胀得通红，有为难的神色；又想起道士的嘱咐，于是勉强吃了下去。觉得那东西进入喉咙中，像团絮那么硬，格格吞下
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