上世纪初的1903年，大清帝国驻法公使裕庚任期已满，准备携夫人和两个宝贝女儿德龄、容龄回国。长女德玲，精通法语、德语和日语，青春逼人，秀外慧中，高华博学；次女荣龄，美丽单纯，聪明伶俐，是美国著名现代舞蹈家邓肯的入室弟子。
　　裕庚鼓励德龄，在慈禧已经宣布实行新政的时刻回国，是报效国家的良机，德龄也充满了报国的激情，尽管多年居住在海外，祖国的种种已经陌生，但她仍然从心底里爱着这个古老而优秀的国家，她期望自己的所见所闻所学，能够对自己的祖国有所裨益。这天，德龄意外地发现，父亲在临行前和一位不寻常的客人进行了坦率的对话，而这位客人竟是朝廷在四处通缉的孙中山！裕庚欣赏孙中山，因为孙和他一样，有一颗赤子之心，德龄由此也对"爱国"有了崭新的认识。
　　慈禧　在轮船上的化妆舞会中，德龄和美国年轻医生凯文一见钟情。
　　裕庚一家回到北京，清朝的最高统治者慈禧接见了裕家姐妹，被她们清新的气息打动，封德龄、容龄为御前女官，命她们进宫做她的传译（翻译），德龄姐妹欣喜异常，以为报效国家的时候到了。进宫后，德龄和容龄的好心情被打断了，尽管她们被宫廷的华丽和慈禧对她们的宠爱所打动，但是也要面临着种种不适--宫眷们的好奇和无知、洗澡的不便、僵硬的床铺、不能公开的小狗……姐妹俩惊讶地发现，中国的落后和压抑远远超乎她们的想象，这一发现令她们心情沉重。
　　德龄很快成了慈禧的红人，宫眷们很妒忌她，故意不告诉她宫中规矩，在与父亲的通信中，德龄诉说了自己的痛苦，裕庚鼓励她坚持下去，从日常生活中改变慈禧，中国就有希望了。为了实现心中的理想，德龄默默坚持着，她极力感化慈禧，向慈禧讲述西学的优越之处，还劝她减轻残酷的刑罚，德龄的见多识广触动了慈禧，慈禧开始慢慢采纳她的意见。德龄和凯文的交往没有受到远在上海治病的裕庚的反对，却引起亲朋好友的闲话，他们力劝德龄不要和凯文混在一起。勋龄患上了牙病，亲戚们介绍来的中医都束手无策，凯文却轻松地把他治好了，亲戚们都对西医和凯文有了新的认识。听说使馆有医生，牙痛发作的慈禧发了照会，令凯文前往，一对有情人终于在御花园重逢，凯文有意慢慢给慈禧治牙，一对有情人在清宫大内谈了一段"地下恋爱"。新年到了，在雪地里，光绪忧伤地用英语对德龄说："新年快乐，上天保佑中国"，原来光绪已经能自己看报纸了，他读到了康有为放弃政治、专攻学业的消息，失望已极。不久，不祥的事情果然发生了----日俄战争爆发，慈禧愁眉不展，但就在当天晚上，光绪在被囚禁的瀛台弹了一支新曲子--《马赛曲》，这正是容龄教给他的。光绪回忆起了戊戌六君子，心情很沉重，他告诉德龄，杀谭嗣同那天也下着这样的雨。光绪问德龄?quot;皇爸爸会喝咖啡，会照相，也会用法国化妆品了，她也想过维新了，可是她还是一样要杀人，杀那些比她想得远、走得快的人，你相信中国能真正变法吗？"德龄说不上来，长久以来，她也同样这样怀疑着。
　　听说裕庚病重，凯文又回到了北京，他还是放不下心爱的德龄。德龄痛定思痛，终于下了决心，离开中国，离开清宫，和深爱的凯文结婚，如果不及时抽身的话，腐朽的清宫会像沼泽一样淹没她。慈禧放过了她。
　　德龄的轿子穿过一道道的宫门，一扇扇的大门在她身后重重地关上……当时，残阳正照在万寿山上，德龄想起，光绪曾经希望她和妹妹劝说慈禧实行维新，不由得百感交集，她想，大清帝国也正如这一轮残阳，已经行将沉没了。
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