因积忧成疾，洪喜娘病了，还不忘嘱咐洪喜再出去好好找找。一脸内疚的寄萍走了进来，问婶子还要她吗，洪喜娘好半天没说话，突然一声哭嚎昏了过去。经过众人抢救，洪喜娘终于缓了过来，看到跪在地上-的寄萍，她扬手就打，却是打在了自己脸上，骂自己这么不争气，为什么还挂记着这个从没叫过自己一声娘却一直在心底当成亲生女儿养的人，母女俩抱在一起哭成了一团。众人也都嘘唏不已。洪喜找到韩复榘自首，因为喜欢他身上的这股拧劲，韩复榘赦免了洪喜持枪逃跑的死罪，并准许处分何家驹。洪喜娘正和寄萍说着话，李老鸹进来劝寄萍重新登台，洪喜娘为寄萍不再受辱分歧意，寄萍向师傅殷诚茹征求意见，殷先生鼓舞她鼓起勇气重新站起来。寄萍一亮相，下面果然有人喝倒彩，但随即就有更多人的热烈鼓掌支持寄萍，原来是殷师傅、巧凤、老李和劝业场里的其他以人们都来助阵，台下还有洪喜娘、子建，还有知远。寄萍又回到了她钟爱一生...的戏台上。在回家的路上，寄萍被突然拉到了一辆汽车上，原来是何家驹。何家驹恬着脸说了一堆好话请求原谅，最后竟恬不知耻的劝寄萍做自己的姨太太，寄萍不愿，何家驹气急废弛-的讽刺寄萍一个戏子不要不知天高地厚。寄萍终于认清了这个伪君子的真面目，毅然转身就走。子建因为宣传抗日被学校开除了，寄萍和洪喜娘为了能让子建重回学校变卖首饰给学校的牛董事送礼，牛董事收了钱却一直拖着不办，原来他就是主谋。知远组织进步力量通过报社施压，学校终于撤销了开除决定，牛董事也不得不吐出了收-的钱。知远和子建率领学生在游行，寄萍好像明白了以前知远说的他的命不再是自己，的话。知远和一些进步青年在洪喜家开会，洪喜娘望风，忽然有警察搜查，洪喜娘掩护众人离去，发明带队...的竟然是已经高升为队长...的何家驹。一九三七年，七七事变，抗战全面爆发，国内抗日情绪高涨，随处都是游行示威，寄萍和劝业场的艺人们也在其中。学生们在募捐。洪喜娘舍不得把钱都捐出去，想蒸锅馒头捐出去，子建突然闯进来，说警察在抓他。洪喜娘把子建藏到地洞里，自己去应付警察。警察们对洪喜娘往死里打，洪喜娘咬紧牙，疼得在地上打滚也不作声，子建冲了出来，洪喜娘掉臂曲直警察的拳打脚踢，拼命抱住子建的腿不让警察把他带走，警察开枪了，洪喜娘倒在了血泊里，手却还死死-的抱住子建，几个警察都掰不开。子建轻轻...的去掰洪喜娘的手，说娘，我是子建，您的儿子啊。洪喜娘，的手松开了，洪喜娘倒在地下。子建被带走了。等众人赶到，洪喜娘已经快不可了，临终前嘱咐寄萍要把弟弟救出来，去找亲生父亲过好日子。寄萍再也无法自已，喊出了十几年没喊过的娘。地下党组织向韩复榘交涉营救被捕抗日学生，韩复榘准许放人。洪喜去找韩复榘，正碰上何家驹，洪喜扑上去就打，韩复榘让何家驹给洪喜报歉，要求两人放下私人恩仇共同抗日。