八路军准备突围退却,石黑少佐带着军队开始进攻。然则敌我实力悬殊,我方人数少,武器不敷先进,弹药贮备也很少。日军开始地毯式的轰炸,八路军伤亡惨重,开始和日本鬼子进行输死肉搏战。鬼子让贾辅仁带军队去加入水泊洼的战斗,贾辅仁却没有出兵,躲在村庄里。贾辅仁让颂华去看看冲田是不是还在村庄里,如果在,的话,就派人去盯着,遇到日本人就说奉上级命令掩护冲田,也算是一个正当理由。水泊洼战斗越发的激烈,随着日军的进攻,八路军的阵地连连失守。梁永生让司令和政委先撤,他来掩护。司令和政委退守到一座废宅中,和日军开始坚韧-的抵御。然则无奈仇敌火力太猛,无力招架。老何在墙上留下抗日血书,死也不会去做日本人的俘虏,于是举枪自杀。政委随后也在战火中开枪自杀。梁永生带人埋伏在芦苇荡中,对攻打进来的日本人进行小规模-的伏击,梁永生觉得一直这么下去也不是方法,只好跟日本鬼子面对面,硬碰硬。守候在外围的锁柱、二愣、大虎等人见到梁永生渐渐杀出重围,带人立刻迎上前去接应梁永生。梁永生布置锁柱大虎把县委领导送到平安的处所,然后梁永生带人赶回战区营救政委和司令。