马朝利带人包围了客栈，他责备霍元甲见财起意，想吞掉自己...的货物，霍元甲向他解释，自己根本不知道押运的货物是什么，不会吞掉他的货物的，他肯定是受人蒙蔽了。马朝利不听解释，仗着自己手里有枪，朝着霍元甲一顿猛射，被身手敏捷的霍元甲一一躲过，最后马朝利终于抵不外霍元甲...的高强武功落荒而逃。而他带来的人也被陈文虎...的人打的死伤一片。肃清了马朝利的人手，陈文虎又和霍元甲与大疤脸厮杀在一起，然则如今的陈文虎受过高人指点，而且经过这么长时间苦心孤诣的训练，武功已经今非昔比了，任凭霍元甲和大疤脸两个人强强联手，也只是与陈文虎打了个平手。
农劲荪护着王芷兰离开了客栈，局势变得愈加复杂，农劲荪和王芷兰商量必须想出更好-的方法才能破解霍元甲,的困境。袁浩还被老板娘关在里屋惩处，然则他一点也没有改掉自己沾花惹草占廉价...的毛病，因此被老板娘打的哇哇乱叫。霍元甲和大疤脸正全力以赴的对于陈文虎，忽然院子里涌入了许多清兵，原来是顾强的姐夫津门知府率兵前来捉拿走私军火的交易双方，人赃俱获，霍元甲，大疤脸包含陈文虎都被押入大牢。顾强听到这个消息，高兴的心花怒放，他认为这回霍元甲肯定会被坐实走私贩卖军火的重罪，这辈子都无法翻身了。
王芷兰忧心如焚，决定掉臂自己的安危前去搭救霍元甲，被农劲荪劝了回来。徐慧卿带着农劲荪找到隆盛镖局的掌门自己的父亲徐正恩，请他无论如何想方法救出霍元甲，徐正恩对农劲荪这个准女婿并不心中意足，他说自己不放心把瑰宝女儿，交给一个不会武功又没有家世背景的文弱书生，徐慧卿打断父亲的话，说自己今天不是带男朋友见家长的，而是要父亲想方法赞助霍元甲，徐正恩对霍元甲也十分推崇，他准许会想方法救出霍元甲。
刘令羽和袁克瑞也知道了霍元甲被抓进大牢的消息，刘令羽心急如焚，她和袁克瑞一起来到霍元甲,的家里，埋怨王芷兰不把事情早告诉自己，是把自己当外人，枉费了大家曾经一起出身入死...的情意。王芷兰说因为在骷髅岛，刘令羽牺牲自己救过霍元甲，他们夫妻觉得有愧于刘令羽，所以不想再给刘令羽添麻烦。牢房里，霍元甲，大疤脸和陈文虎关在一起，大疤脸气愤的责骂陈文虎说，如果不是因为他，他和霍元甲也不会被抓进大牢。陈文虎笑他太天真，因为这件事一开始，就是有人针对他们的，早晚都是这样的结果。只有投靠更大更强的靠山，才能另做他图。他再次劝霍元甲跟随自己，他告诉霍元甲和大疤脸，如今他已经有新主子，是在为朝廷做事，霍元甲他们不信，陈文虎就挽起袖子露出胳膊上的纹身，是一个庙庵的图案，正是醇亲王奕寰的字。
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