云飞岳与亲生父亲水易龙吃饭，父子两人化解痛恨冰释前嫌，饭局结束，水易龙送了一车的药品给云飞岳。药品在战争年代跟食物一样宝贵，云飞岳所属，的国民党阵营正好需要药品，水易龙雪中送炭为云飞岳解决了一个难题，云飞岳心怀感激，离去之时称谓水易龙为父亲，水易龙听在耳中，百感交集。片子院内，和美佳代子陪同日军将军观看一部风花雪月毫无意义的片子，日军将军难以理解中国人民浩劫临头还喜欢看片子，和美佳代子盘算把垃圾片子当成精神鸦片，迫害上海民众，日军将军决定举办首映礼，让大量上海民众参预观看片子，陶醉在醉生梦死中，忘掉国家生死。云飞川负责为日军保管片子胶片，在宋瑾...的提醒下，云飞川决定剪出拍好的花木兰片子，换走日军想放映...的片子，利用花木兰向观众宣传保家卫国的思想。花木兰片子剪好，云飞川把片子胶片送到片子院，以为万事大吉，不虞日军高层特意留了一手，邀请云飞川夫妻加入首映礼，云飞川心知此去有去无回，决定让妻子宋瑾离开上海。宋瑾一心想取代云飞川赴死，计上心来煮了汤给云飞川喝，汤中已被撒入迷药，云飞川喝了几口汤昏睡过去。宋瑾抱着必死的心离家出门，搭乘日军车辆离去，云飞川苏醒过来的时候，片子院正在放映花木兰，民众们皆被花木兰巾帼英雄-的豪气感动，日军将军见片子被人更换，恼羞成怒，命令手下人屠杀在场-的所有观众。和美佳代子将宋瑾押到台上，要求宋瑾供出更换片子胶片，的人，宋瑾面无惧色，担下所有责任，高呼打垮日本军国主义，和美佳代子盛怒之下连开数枪击毙宋瑾。云飞岳带兵镇守废弃工厂与日军产生激战，经过几天时间僵持，他...的军队已是山穷水尽，粮食和弹药所剩无几，援军行动缓慢，还需三天能力赶来。危难时刻，云飞川率领几个同伴搭车送来了粮食和水，他一下子就见到了哥哥云飞岳，一脸惊喜，兄弟两人匆匆交谈几句，被日军动员，的攻击打断，云飞岳在枪炮声中把云飞川推到卡车上，调头指挥军队与日军交战。日军军力虽然充分，却始终无法打败装备落后的国军军队，日军将军获悉之后，吩咐和美佳代子想方法招降为首的长官。