陈主任被人暗害，刘恒升失去了靠山，他盘算投奔日军高官山本。山本正在抓捕在城内活动...的地下党员，他要求刘恒升提供所有地下党员的名单。丁志坚曾被刘恒升俘获，苏沫儿以为丁志坚已经身亡，她心灰意冷对未来不抱任何希望，拿起一把剪刀企图自杀。丁志坚已经成了苏沫儿活下去...的依靠，如今丁志坚死了，苏沫儿也不想活了。紧急关头，丽莉赶了过来阻拦苏沫儿自杀，苏沫儿还很年轻，以后的路还长着呢，丽莉不希望苏沫儿自暴自弃。丁志坚平安无事返回住处，苏沫儿上门看望丁志坚，两人听起了已经叛变，的刘恒升。丁志坚希望苏沫儿看清刘恒升的嘴脸，苏沫儿与刘恒升相识多年，她相信刘恒升是爱国青年，决弗成胜数能反水自己的祖国。丁志坚见苏沫儿选择相信刘恒升，他一脸无奈拿出一把手枪送给苏沫儿，心甘情愿死在苏沫儿，的手中。苏沫儿举起手枪瞄准丁志坚，却始终狠不下心扣动扳机。丁志坚给了苏沫儿第二次人生，如果当初没有丁志坚赞助，苏沫儿早就沦为风尘女子了。刘恒升引诱所有地下党员去望春楼，盘算协助日方抓捕所有地下党员。苏沫儿到望春楼找刘恒升，她想查询拜访刘恒升是否已经叛变。她的涌现扰乱了刘恒升协助日方抓捕地下党员的计划，刘恒升气急废弛劫持了苏沫儿，威胁已经进入望春楼的地下党员。丽莉赶了过来被刘恒升捅死，秀姑随后而至，也死在了刘恒升的手中。丁志坚赶到望春楼与刘恒升拼杀，苏沫儿在混乱中拾起一把手枪击毙了罪有应得的刘恒升。望春楼已被刘恒升事先点燃了火，整幢望春楼被熊熊大火吞没，丁志坚带着苏沫儿逃出了望春楼，两人险被刘恒升离间交恶构怨，幸好苏沫儿没有完全被刘恒升蒙骗。望春楼被大火烧毁，此楼曾是苏沫儿的第二个家园，虽然住在里面的都是风尘女子，但苏沫儿把丽莉一行人当成了好姐妹，如今好姐妹们都离开了人世，苏沫儿决定离开居住多年-的城市，在丁志坚的布置下远走海外求学。日后学业有成再返回来报效国家。丁志坚送走了苏沫儿，两人此次一别，很有可能阴阳相隔。国内正被日本侵略，丁志坚任道重远投入到了抗日行动中。