余霞不明白为什么冯有道会针对北野，方元告诉他当初准备警备师的时候，冯有道赞助了北野，希望他弟弟任师长一职，然则北野却让靳雨堂做了师长，所以，冯有道恨死了北野。他用上海梅机关长的命令，强行要从医院带走了湖新城。北野及时到到，冯有道亮出最大的一张底牌，并告诉北野山田乙三告诉自己，如果有人阻碍公务，他可以马上撤销对方的职务，而且强行征用了北野的喜气洋洋门生陈如歌医生。听到冯有道不仅带走了湖新城，还带走了陈如歌，方元告诉徐医生他要去杀了冯有道，如果自己失手，让顾三劫车。警察局内朱立文听到冯有道将陈如歌征用，气得咬牙切齿，然则因为北野对冯有道都有顾忌，所以他不敢轻举妄动，于是想到将这个消息递给靳雨堂。获得消息...的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死拦住，告诉他此时弗成胜数以原形毕露身份，希望他为几十号兄弟...的生命想一想。靳雨堂要副官赶紧去告诉方元，他认为现在只有方元能救如歌。然则，副官到了徐医生这里，徐医生告诉他在火车站与张调剂接上头，所有行动配合方元执行。然则当他们到了火车站的时候，却发明冯有道临时改变了计划，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们临时在美丽汇宾馆休息。美丽汇宾馆内，陈如歌得知之所以将自己带来，完全是因为冯有道要报复靳雨堂。而湖新城听说被抓之后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟石沉大海。在冯有道-的诱惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是诈降。方元来了，宾馆内马上枪弹暴起，胡新陈为了掩护陈如玉离开，他和冯有道拼命，被枪杀。而陈如歌也被冯有道开枪打中腹部，晕死过去。方元及时冲到门口，将冯有道击杀。惋惜，其时陈如歌逐渐昏迷，她只看到一个身影和一块手绢，并不知道救自己的就是方元。冯有道的弟弟恨极了，他认为这件事就是北野和靳雨堂合谋干的，他派出众多兄弟，一定要抓住靳雨堂的小辫子。杀了冯有道，多方皆大欢喜。徐医生告诉方元，苏北-的部队成长很快，需要大量，的物资，而现在的任务是迅速开通从上海到苏北-的平安通道。方元想了想，希望与靳雨堂合作。听说姐姐受伤，陈如玉又回到了苏州。于承伦劝她不要激动，自己再去探听探听。在路上，他看见方元和日本松井很熟稔，一路跟过去，却被方元逮个正着，方元认识他是刺杀傅川江的杀手，并告诉他自己不是汉奸，然则于承伦并不相信，两人厮打于开了枪，而方元救了他。