内战到现在共产党胜利在望，国民党还在进行最后的挣扎，老洪为了确保沈立的平安让他撤出上海。但沈立深知张书恒的个性，并且为了确保黄金的平安，拯救更多的民主人士，沈立还是决定留在上海与张书恒奋斗。沈立得知陈监狱长一直没有方法把家人弄到香港，于是决定帮他弄到船票并帮他把手里的黄金番上一番，条件是帮他把关押...的民主人士拯救出来。他借口上海马上要变天，将来会是共产党掌握上海的政权，自己想提前卖个人情为将来好做生意。陈监狱长相信了他-的说法，并展开营救计划。张书恒想把民主人士就地处决，他带人开车前往监狱，而陈监狱长把罪人已全部交给前来接应...的老洪。丁敏秋带人埋伏在上海街头张书恒的必经之路，但张书恒非常狡猾，丁敏秋虽然打伤了张书恒但他最后还是逃脱了。丁敏秋知道事情败事，张书恒一定会来沈宅抓他，沈立让她赶紧逃走。说话间张书恒已带人马赶到了沈宅，丁敏秋在逃跑途中被打伤。张书恒没有抓到丁敏秋气急废弛，派人24小时监视沈立。柳思孝为了筹集救赵楚-的黄金，准备卖掉房子和房子里的古玩家俱。但买家觉得柳思孝要价太高，不肯出价。沈立找到柳思孝，带着他去了一个黄金藏匿点，挖出埋在此处的一万两黄金，和柳思孝一起去救赵楚出来。张书恒此时却言而无信，不肯放人。幸亏言小序从中说情才救得赵楚出来。沈立给了柳思孝一些钱，送他和赵楚离开上海去香港。柳思孝没想到沈立会冰释前嫌赞助他，一时感慨万千。张书恒为了从沈立那里获得更多的黄金，言而无信地当着沈立的面杀死沈立的人，逼着他拿出更多的黄金，否则不会放过沈立-的人更不会放过丁敏秋。张书恒欲壑难填，一副不把沈立的黄金全部撬出来不达目-的誓不罢休-的架势。沈立贿赂张立恒-的手下得以抽闲到联络点找到丁敏秋，他把去香港的船票和一些钱交给丁敏秋让她离开。丁敏秋知道自己如果离开张书恒不会放过沈立，还会杀更多，的人。她打晕沈立，决定去找张书恒。她知道此去九死一生，她默默地与沈立决别，生离死别之时她真情流露，吻了沈立。丁敏秋独自去找张书恒，想与他鱼死网破。结果被张书恒抓住，严刑逼供。言小序怕张书恒把丁敏秋打死，借口把张书恒从刑室拉走，还让他保全丁敏秋-的性命作为威胁沈立的最后砝码。张书恒觉得她言之有理，于是放弃对丁敏秋...的严刑。