凤英抱着来喜送的一对瓷娃娃，正在思念着来喜。忽然听到异响，看到拓二正在桌子下睡得正酣，气得哭笑不得。陈先生让拓二提防着对面的日本鬼子，如果有情况，就点鞭炮报警。拓二大意抱着鞭炮睡着了。日本鬼子偷偷摸进三十里铺，被拓二发明，拓二杀死了一个探路的鬼子后赶紧点鞭炮报警。惋惜拓二发出的警报已经太晚了，骡马店...的乡亲们还没来得及回避，就被鬼子包抄了。日本鬼子拉出丽萍，让她交出余粮。丽萍一言不发。翠翠看到了，有意装成风尘女子诱得一些日本鬼子被炸死。翠翠也被日本鬼子抓了起来。日本军官下命把女人带走，房子烧掉，其余...的人统统杀死。拓二爬上墙头，杀死围墙上的鬼子，用机枪扫射鬼子，让乡亲们趁着混乱快跑。拓二被鬼子开枪打死。六哥为了掩护凤英等人也被打死。狡猾的日本鬼子在每个女人身上都挂着一颗手雷。鬼子让三十里铺-的女人打头阵走在前面，看到来喜带人来营救，就用刀架在凤英身上，逼来喜他们后退。来喜灵机一动一枪先打死日本鬼子的翻译，走下来让凤英她们摘下手雷听他命令后一起趴下。在来喜的指挥下，凤英等人都解围了。凤英和大伙埋葬完六哥和拓二，又与来喜依依惜别。栓虎责备自己没有能力掩护丽萍，向丽萍提出跟来喜去投军，说如果打完鬼子还活着就娶丽萍。丽萍舍不得栓虎去投军，况且栓虎走了，她不知道军粮藏在什么处所，也不知道如何输送粮食。来喜得知栓虎要投军也分歧意，劝说他在后方把粮食送到八路军手中，比打死几个鬼子的作用更大。栓虎协助凤英在后方支援八路军军队，日夜派人看守河防。某日，三十里铺忽然遭到空中日本飞机偷袭，赶紧抱着凤英趴下。丽萍想要去掩护栓虎，被飞弹击中。栓虎抱着丽萍的尸体大悲。乔骡子-的家人都被日本鬼子杀死了，他也被抓去劳工，好不容易才渡河回到了骡马店。乔骡子还为八路军带来一个重要情报，让他们赶紧往三十里铺派兵，日本鬼子正准备伐树建桥渡河准备向陕西进攻。崔团长和高团长商量必需摧毁日本渡河设施，能力使日军侧翼进攻计划破产，一致决定让来喜带人去偷袭日军。羊婶和乔骡子结合在一起。在河防边，乔骡子救回陆指导员，只带回了来喜，的那个烟袋。凤英捧着烟袋痛哭。新房里，凤英独守着空空新房......（全剧终）