
南京城外,守军正浴血奋战,但双方力量悬殊,各条防线相继告破。林忠强亲自冲上阵地,率队与日军搏杀。但大量日军已涌入城门。 林忠强终于战死在阵地上,南京城陷落了。 惠子和芳子率领先遣军队入城,开始向逃难的人群射击,正好被逃难的黄永青撞见,千钧一发之际,郭忠良和林琴赶到将他救下,三人躲进一处居民楼内。惠子命令向居民楼内开枪,林琴保为护黄永青而负伤。正在千钧一发之际,大量日军开始进城,惠子放弃了追赶,带队向城里开进。 日军全面攻陷南京,在小川将军...的陪同下,山本康夫观摩了战争的“壮景”,终于,他穿上了早已为他准备好的日军军服…… 寻找林琴未果,王浦江、林平二人按陈克布置,的路线撤离。二人独处,林平似乎找回了恋爱时,的温存,当问到黄浦江为何弃她而去时,王浦江只得忍痛再次损害了林平。林平并不知道他内心的苦衷,神情恢复了冷漠。 王浦江把林平送上事先布置好,的渔船上,看到黄浦江并未随自己一同上船,林平又气又急,而王浦江的身影却渐渐消逝在夜幕中。 进城-的日军开始了举世震惊的大屠杀。在黄永青建议去南京大学英文系教授怀特家逃亡,三人在退却中被日军发明,为掩护二人退却,林平掉臂曲直安危冲出了巷子引开了仇敌,的视线。在怀特教授-的掩护下,黄、郭二人借英国政府之名逃出魔掌前往重庆,林琴却生死未卜。 芳子随父亲回国供职,惠子却接受了新的任务,顾问本部命令她化妆成中国难民悄悄潜入重庆,历久埋伏。