日本派往冀北与的飞机经过三不管地带，丢下了很多炸弹，沿路房屋地面瞬间破碎，人们该逃，的逃该躲得躲，时局一片混乱。聂龙和长发车行的伙计们受面粉店老板之请，替他运送走了一批粮食。回来路上却见秋雨母女在狼狈的躲着炮弹，聂龙好不容易护住她们到了平安地带，此时卢三雄却坐车赶来，威胁聂龙，强行将卢雁名和秋雨带走。卢雁名是为了卢三雄不损害聂龙才准许他回家，可眼下，卢三雄以掩护卢雁名和秋雨的人身平安为由，不许二人踏出大门，更是让卢雁名气愤不已。日本人偷袭商会陆董陆广山的纺织厂，一把火把它烧了个干净，陆董也被火烧伤。杜英豪探望陆董，两人就纺织厂被烧一事，推测出日本人这么做是有意为之，为的就是让像陆董一样的商人不再做抗日活动，以杀鸡儆猴。陆董还没方法向杜英豪透露自己是共产党...的秘密，只能和杜英豪讨论如何让他的化工厂免遭日本人，的毒手。李长发依仗聂龙如今在乡亲们里的位置，而新建了货运行，要聂龙做老板，这下，聂龙全是造诣了一番小事业，但这事传到卢三雄耳朵里，又让他起了和聂龙合作的念头，于是卢三雄深夜去找聂龙谈判，以同意聂龙和卢雁名交往为条件要他不许和自己还有宫本作对，然则聂龙并不吃他这套，依旧拒绝了卢三雄，惹得卢三雄气急废弛。杜英豪和杜东阁来找聂龙，杜英豪请求聂龙将陆董化工厂-的器械运出上海，一开始聂龙说做不到，到后来被杜东阁说个没完，竟是准许了。卢邵青为了哄卢雁名开心给她带了很多器械，但卢雁名只是希望卢邵青能让她出去，所以不管卢卢邵青做什么她都无动于衷，以至于卢邵青以为卢雁名出去只是为了聂龙，他恨聂龙，又想要和卢雁名重来，所以一时激动，强吻卢雁名，被秋雨制止。情绪降低-的卢邵青在舞厅跟其余女人找乐子，被茉莉逮了个正着，茉莉盛怒，将卢邵青拉到大雨中，一番口舌才让卢邵青清醒过来，雨中二人相互依偎着。秋雨来寻凌岚，凌岚以为她是来耍威风的，很不待见，然则秋雨不在乎，她向凌岚提出一个请求，只要她把卢雁名带出去，她会让凌岚获得自己想要的器械，譬如卢夫人...的位子。