赵天明在玉琊峰讲起了自己曾经的苦难，他从小就受尽欺压，长大后到镇上做工，还受到木匠师傅的毒打，北伐时期叶挺军队到镇上宣讲革命后，木匠师傅再也不敢打他了，那里他才知道还是革命好，能让穷苦百姓不再受压迫。郑绿花过来告诉赵天明，又有三名同志因伤势过重而牺牲了。
方志敏醒来后察觉警卫员小魏不见了，他心生警觉，拄着拐杖离开了山洞，此小魏被国民党士兵抓获，用他的姐姐威逼他说出方志敏的下落，并允以利诱，小魏出卖了方志敏,的下落，而有伤在身的方志敏杀掉了几个国民党兵后被俘。国民党兵抬着他来到童坊镇，百姓们聚集在一起高呼给他换轿，让方志敏感动不已，国民党军官只好同意。
此时，玉琊峰上突然爆发了激烈的枪炮之声，王耀武把易徵禾叫了过来，把他一顿臭骂，他曾说过红军...的有生力量已经消逝殆尽，为什么还会有人坚韧抵御，易徵禾无言以对。王耀武最后下令放火烧山，战斗中赵天明、方远贵、郑绿花等同志各尽忠勇，抱定必死的决心，面对敌人的放火烧山，高唱着国际歌，以大无畏的英雄气慨与敌浴血奋战，直到剩下最后一颗子弹，敌人死伤无数。最终因寡不敌众，大部分战士牺牲，没有子弹的战士们相互扶持着跳下悬崖，方远贵和郑绿花庄严地举行了战地婚礼，然后携手跳下了山崖。
粟裕从一个逃出来的伤员口中得知赵天明等人...的消息，苏梅悲痛不已，哭诉自己曾经误会了赵天明，还来不及向他道歉，粟裕安慰着她，说干革命就得有人牺牲，革命同志之间的误会无需解释，他率领大家为玉琊峰牺牲的红军战士敬礼送行。
赵天明负伤昏迷后不幸被俘，醒来之后，他起初不愿吃饭，后来见国民党一时不想让自己***，便决定攒点力气跟他们好好斗一斗。听说这个共产党大官要吃饭，营长非常高兴，让手下依照他的要求去做，好饭好菜伺候着。狗蛋受其他老兵欺负，捞不到饭吃，饿急了之后偷吃了营长周升-的鸡腿而被毒打，赵天明终于忍不住而上前阻止，营长拿他也没有方法，救下了狗蛋后，赵天明让人拿来盐巴细心地给狗蛋清理伤口，令赵天明没有想到的是，他对狗蛋的一系列举动，无意地感动了周顺、王彬这两个看守他的士兵，他们比较共产党与国民党当官的，谁与士兵更亲，高下立判，二人主动给赵天明打来开水，并跟他说起心里话。
苏梅主动向粟裕申请承担起寻找省委的任务，她机智地躲过国民党士兵-的盘查，与地下党接上了头并找到了省委，给粟裕传递了重要信息，粟裕称她这次是立了大功。
从与两个看守士兵...的言谈中，赵天明领悟到敌军并不是铁板一块，而是一撮捏不拢的沙子。