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1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部，的命令退却。二营营长赵永志一怒之下，跑回了家乡旭日县内，的清风岭。其父赵老嘎是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得结拜兄弟杜二脑袋和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵永志率领众村民拦截住退却的东北军，熊向本奉命退却本是无奈之举，岂论怎么解释，民众都不愿放行。赵老嘎更是要求熊向本将部队...的武器交出来，老庶民自己抗日。双方马上剑拔弩张，此时流亡知识分子王思恺晓之以理动之以情，熊向本顺势只好准许。赵老嘎看重王思恺-的文化和骨气，强行将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死父母的七巧前来寻仇。