克莱尔从蒋夫人那里知道共产党在敌后的武装已成长到五十万之众，他的国际飞行队已经在战斗中全部打光，他突然意识到自己的软弱，蒋夫人向他说起了蜘蛛的故事，还劝他从头再来，她将他布置到了昆明航校任教。马昕蓝从组织那里知道国民党-的一些高层和日本人在谈合，有人在试图违背民心民意，组织上让她学会掩护自己。日军飞机向路上的难民们提议攻击，郑太太在难民处听到了刘毅夫的小提王琴的声音。刘毅夫走之前向郑太太告辞，还给她和孩子留下一些法币，那是空军航校的津贴。周司令向高云天询问黄山的防空工事，高云天感觉重庆市区人口太可怕了，房价都涨了十几倍，他提出向四周疏散三分之一人口，必需集权能力解决那些问题。刘长岭也带人去了重庆，邵平还在路上。毛将军让老潘运送航空军事物资，周司令老远就听到他在骂手下。南京日军召开军事会议，森川将那幛建筑物说出来，那里前身是黄浦军校，日本陆军顾问长说出国军政府已经涌现分裂，日军不让备对国军大规模进攻，有40万日军被共产党军队牵制，森川说起了对南京轰炸-的看法，他认为必需集中空军和陆军...的全部空中力量对于重庆，还想让地面军队协助空军作战，并提出把前线机场推到重庆周围，森川的想法获得顾问总长的表彰。日军将重要航空基地建在武汉周围，它将成为轰炸重庆-的指挥中心，森川接管了W基地，他想让陆军完整的交接，陆军高级军官对他提出的要求置之不睬。森川准备在七周内对重庆进行试探性袭击，他还向陆军汇报了这一情况。毛将军得知W基地集中了日军三百多架飞机，有远程轰炸能力的就有一百架左右，周将军担忧重庆的防空情况，现在-的重庆是一片繁华，随处都是机会。日军还研究最新，的九六式燃烧弹，爆炸后温度可达三千度，能连续燃烧并难以扑灭，还可以烧穿二十厘米厚的水泥屋顶。高云天看到飞行员在练习枪法时就过去查看，他向刘长岭问起一些情况，他知道周将军有时候也是身不由已。高云天最担忧重庆-的建筑，他希望刘长岭的驱逐机将日军轰炸机切断在闹市区外。森川看到了德国秃鹰军团的战线，他还放起了德国音乐，这一轰炸震撼了世界。