吴乐天与水谷同归于尽 宫本为立功开枪自残
吴乐天前往竹机关找水谷，他已经听到了儿子伊藤被击毙的消息。宫本离开办公室去接吴乐天，在过道上遇到了吴乐天。在杀害伊藤之前，宫本就早有盘算。他在吴乐天面前谎称是水谷下令击毙伊藤。吴乐天信以为真，进入办公室怒斥水谷无情无义的行为。两个人发生激烈争吵，吴乐天有备而来，从身上掏出手枪击毙了水谷。宫本闻讯而至与吴乐天发生枪战，他打死了吴乐天之后开枪自残，负了伤就会获得更高的奖赏。
日军将军影佐赶到竹机关，水谷与吴乐天已经死亡多时，秦兆宽消息灵通赶到事发现场，向影佐表达慰问。
水谷的死讯不径而飞，谢乃恩求之不得，他知道吴乐天...的内情，吴乐天是埋伏在上海的日军特工，因历久在中国居住，潜意默化之下对中国发生了感情，与水谷形如水火。水谷如果不触碰吴乐天...的底线，吴乐天自然不会与他同归于尽。
谢乃恩传唤徐仲良，提出与徐仲良一起合作，水谷生前把从老计体内解剖到，的纸片移交给了上级，谢乃恩希望能与徐仲良齐心协力从日方手中夺到纸片。
和风书屋是地下党员一处联络据点，龙站长派出几个手下历久盯住和风书屋。在书屋工作的女共党王淑云察觉到不对劲，赶紧焚烧一些机秘情报，藏在屋外盯梢的国民党特务见势不妙，冲进书屋中拘捕王淑云。
王淑云被捕之后拒不招供，即便国民党用了大刑也无济于事。消息传到谢乃恩耳中，谢乃恩一脸敬服与手下人谈起沦为阶下囚-的王淑云。共产党的革命斗志比国民党强多了，许多共产党落入国民党手中受尽折磨，却坚韧不平不愿妥协。相比之下，国民党员的意志力就差很多，随便用下刑就会招供。
深夜，徐仲良前往谢家找谢乃恩，盘算领走被捕的王淑云，谢乃恩为了与徐仲良巩固好关系，同意出面找龙站长谈谈。秀芬父亲思女心切，收拾行李来到上海，却不知道在何处寻找女儿。秀芬之前一直在一家小卖部收取父亲寄来-的信件。小卖部是国民党的秘密联络站点。秀芬父亲在小卖部门口徘徊半天，引起了里面的两个国民党员怀疑,其中一人让另一人把秀芬父亲唤入店内问个清楚。