子弹乱飞，柳剑飞和瞎猪等人全部俯下身子回避。另一边，一个队员胳膊中弹，正要动，被李光宗轻声吼住。小田看没有异常，遂回去向池野瞳申报。池野瞳听知没有异常后，继续带队前行。等到池野瞳他们进入伏击圈之后，李光宗他们立刻打响了伏击。经过一场激烈的战斗，李光宗他们全歼了包含池野瞳在内的鬼子，然后赶着马群向祁家洼奔去。
鹤顶红派去的土匪张少恒目睹了整个战斗过程。张少恒见李光宗他们走远，赶紧回去给鹤顶红报信。鹤顶红得知李光宗他们撤向了祁家洼后，当即率领人马向祁害洼追击。
武大魁听到枪声带人赶到清河崖时，看到山路上满地都是鬼子，的尸体，当即从马背上滚落到地上。
河本指责郭洪举为什么不去，郭洪举的副官接话说郭洪举派了武队长去，河本拔枪把副官打死。河本要宫崎通知鹤顶红率骑兵把军马劫回来，宫崎说鹤顶红已经提前出发了，河本和郭洪举听了，甚为不测。
鹤顶红带着人在李光宗他们退却...的路上埋伏，结果等来不是李光宗，而是二墩子和于锦龙。小白问怎么办，鹤顶红说打了再说。
在与鹤顶红的交火时，二墩子负伤倒在地上。于锦龙过去把他扶起来。二墩子认出是鹤顶红，要于锦龙不消管他，马上回去搬救兵。于锦龙飞身上马，把身体藏在马肚子一侧，飞马突围了出去。鹤顶红派人追击。
二墩子打死了几个土匪之后没了子弹便与土匪展开了肉博。鹤顶红见二墩勇猛无比，便派小白龙上。小白龙从二墩子身后偷袭。二墩子被抓。
于锦龙回到三道沟，把被鹤顶红伏击的事跟众人说了。李光宗带人赶到被鹤顶红伏击的地方，众人找了半天也没有找着二墩子的尸体。李光宗下令回三道沟。唐大虎和天九却要求杀到乌顶山找鹤顶红算账。李光宗不同意，说眼下要做的就是把剩下的军马安顿好，把乡村们掩护，这样没了后顾之忧才能与鹤顶红和鬼子决战。众人信服颔首。
二墩子被鹤顶红绑回了乌顶山。小白龙要二墩子钻胯，二墩子钻...的时候用嘴从小白龙腿上咬下了一块肉。小白龙要杀掉二墩子，鹤顶红不同意，说要留着二墩子赌一把大，的。
张少恒受鹤顶红之命去三道沟与李光宗谈判。李光宗问张少恒鹤顶红有什么条件。张少恒说鹤顶红邀请李光宗一人上乌龙顶谈事，顺便用战马换二墩子，要求是天黑之前必须赶到，不让多带一人，否则就撕票。唐大虎冲上去给了张少恒一耳光。天九拍案而起，用枪顶着张少恒，被李光宗制止。李光宗准许上乌龙顶。众人劝阻，李光宗坚持。
李光宗一到乌龙顶就被小白龙叫人绑了个严严实实。小白龙提议把李光宗和二墩子押到县城，找河本邀功。鹤顶红认为这样做不妥，他要把李光宗交给阎少山，来个借刀杀人，这样既不得日本，又不冒犯蛤蟆塘。
鹤项红提阎少山请上山，要阎少山把李光宗除掉，阎少山应允。鹤项红把李光宗和二墩子交给阎少山。二墩子见了阎少山大骂汉奸。阎少山把李光宗和二墩子带到山林外把他们放了。鹤顶红知道后派人去追击李光宗和二墩子。