1938年，抗日战争全面爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了打破僵局，贯穿南北战场，日军将攻击矛头指向还未经历战火的长江以南。沽宁城，一座十万人口-的沿海小城市。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂、商字头的首富高三宝和黑字头-的黑道教父沙观止组成了这座城市的上层势力。欧阳山川，外面身份是沽宁女中的国文教师，实际上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫扮成夫妻住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里竟然奇迹般的活下来，三年来赓续遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和掩护的生活，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。沽宁首富高三宝...的女儿，沽宁女中学生高昕在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两个中统特务突然涌现在课堂上，他们把欧阳叫出盘查。没有老师治理的学生们冲出教室，眼看局面无法操纵...的特务无奈放了欧阳。混乱中，一个陌生人转达给欧阳一个信息：沽宁地下党领导人要见他。接头的老赵告诉欧阳一个重要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远，的窦村附近涌现，尔后神奇消逝。而此时，的欧阳则对沽宁丧失信心，盘算离开沽宁。沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民进行残暴的屠杀。屠村之后他们化整为零，分散行动，穿上窦村庶民的衣服后消逝的无影无踪。沽宁车行行霸廖金头欺负残疾车夫皮小爪，皮小爪是四道风的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁前来相救，一场美丽的斗殴之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方式处分了廖金头。沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩放逐力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌当前的危险，高三宝为女儿高昕的平安担心。美籍华人何莫修来到高三宝家，他-的父母与高三宝是世交，昔时两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。到了结婚-的年龄，何莫修第一次回到祖国，而且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。