第二轮判定对手颜芷胜利，林夕对此不屑一顾，说游戏到最后才有意思。宋诗瑶分析林夕的劣势随着比赛不断积存，第三场胜利会更加困难。第三场林茜上场和林夕比试，二人比试在用蚕丝挂着的面具上化妆，林夕轻视地说不外如此，林茜笑，让她别说诳言。筱竹担忧林夕上两轮的眼力和指力都消耗太多，宋诗瑶坚定地说她不行-的话自己取代上场。
见林夕手不太行，化妆刷都掉在了地上，宋诗瑶决定替换上场。她接受了处分，在脸上抹上两道墨汁，兵行险招，在面具上飞速涂抹。最终，林夕她们赢得了游戏。林茜嘴上不让人，其实还是很关心妹妹,的。宋诗瑶看出来了，她推测林茜游戏中设置...的挑刺装置都是为了林夕的皮肤状态，姐姐林茜感慨宋诗瑶聪慧，并说起自己对林夕又爱又恨的情感。宋诗瑶指责她自私地决定了林夕逆境中成长的方式，林茜解释说是想完成妈妈嘱托，想让林夕记着妈妈的好。林夕其实一直在门外，她推门进来，眼里带着泪，几人缄默了。
整理好心情的林夕和宋诗瑶一同决定向玛丽学园极点进发。四大天王在天台感慨，有人的地方就会有纷争。张崇瑾积极维护这安希妍，说玛丽学园-的极点永远都是她的。
三人的对决在不同地点同时进行，三人都信心十足，约定天台再会。
文苑拿出了必杀技，日系萝莉小魔女妆。因为林夕天生不敷萝莉，文苑决定在文学三人组中选一人，让林夕化萝莉妆，和自己比试。
英琦和筱竹聊完茶道，开始比试运动妆，英琦还规定二人比试剑道，筱竹不自信地抿嘴唇，还是没有抗议。上半场筱竹连连败退，自嘲自己像个遗忘了自己色彩的星星。英琦判定上半场平手，希望她下半场拿出自己实力来，筱竹抱着头盔忍着泪水跑开了。
另一边，文苑给文学三人组之一化了个刻骨铭心妆，群众在一边热情解说，述说自己曾经的悲凉经历。林夕评价，言过其实，不外如此。林夕竟然选择了胖妞施芳芳，胖妞惊呆了，众人议论纷纷。文苑评价，自寻死路。
宋诗瑶和黄政宇在担忧其他二人比赛。说着说着开始互怼，宋诗瑶纠结起黄政宇对于张崇瑾的“第一诱惑女神”称号，黄政宇捂脸，吐槽女人怎么这么敏感。
筱竹中场调剂心态，想起了宋诗瑶对自己说过的相信自己潜能,的话，大受鼓舞，她毅然决然擦干眼泪，剪短长发，准备背水一战。