比特芙学院三人准备好了卸妆水枪，盘算偷袭攻击对手。草丛中，闾丘姐姐一边提防着敌人一边寻找着化妆品，获得评委夸奖。比特芙学院三人组狡诈地以化妆品为诱饵，闾丘姐姐陷入圈套，迅速“落地成盒”。随后又有不少人丧生在卸妆水枪之下，而评委则被激情点燃，说比赛就好比战场，开始了就不暂停，并没有禁止卸妆水枪。宋诗瑶运气很差，还是没找到若干化妆品。她遇到了精疲力尽逃难,的王珏，二人决定联手，先放下恩仇，一同维护玛丽学园的荣誉。二人商量后决定一同跑出去，一个作为诱饵，一个负责制服比特芙学院的西门珍妮，听天由命。
另一边的林夕已经到了中央场地，她并不着急，而是等着比特芙学院剩下的两人。面对所谓的“庙会双煞”，林夕丝毫不慌，她左右躲闪，成功搞定了二人。
这边宋诗瑶和王珏都跑出去吸引西门珍妮注意，宋诗瑶马上被突击-的瞬间，用一旁硕大的芭蕉叶盖住了脸，拍蒙了西门，成功制服。王珏之前扭伤了腿，又被毁了眼影膏，她认可宋诗瑶赢了。而宋诗瑶拿出自己的眼影，说自己化好了眼影，正好给队友用，王珏看着她，有些感动。林夕站在中央赛场，评委解说，她有种独孤求败的气质。而这时距离比赛结束还有一分钟，宋诗瑶搀着一瘸一拐的王珏涌现，林夕冰山般冻人的脸上终于绽放了一抹笑容。
化妆间内，宋诗瑶正关心这些化妆品对林夕有没有关系，林夕说没事。王珏跑来，说自己宣布了退赛，而且感谢宋诗瑶赞助自己改变了原本认为的普通人没权利追求美...的想法，她微笑着和宋诗瑶握手。场下的张崇瑾对王珏很失望，骂她成事不足败事有余，而英琦则抱有不同看法，说开始有点喜欢她了。台下,的石小红接受采访，说开学第一天就知道宋诗瑶和林夕与众不同，而她的黑历史被围观群众无情揭穿，很是尴尬。
决赛开始，主题是命题展现，为选手提供了上千种化妆品供选择，这让宋诗瑶更加担忧林夕的后遗症了。林夕看着自己的脖子，最终选择了不化妆不换装。而另一边的宋诗瑶也同样这样选择。林夕解释“现在的我，就是最好的自己”。宋诗瑶无法解释，评委林茜帮她解释一番，又暗指林夕因为客观原因无法化妆，马上场下观众议论纷纷。
最终，投票结果竟然平票。主持人环顾一圈，察觉了去上厕所,的黄政宇。最终，黄政宇被钦定投出最关键一票。黄政宇在头顶绿光照射下抖抖抖半天，最终举起了林夕的手。林夕微笑着感激他，宋诗瑶泪水滚落，甩开黄政宇离开。
张崇瑾对于美妆社赢了Vgirl大赛的结果十分不心中意足，她感到限妆令形同虚设，于是决定大干一番，给美妆社以致命袭击，英琦等纷纷支持。安希妍虽然不赞成，却也并没有否决，只是说想好了就去做吧。