国军放弃上海退守南京静文加入国军医院 项彬礼到新四军的江抗自力团任支队长
静文和顾凯失散以后，来到了国军一个战地医院，有一个孩子生病了需要药品救治，她找战地医院的医生救治那个孩子，那个医生野蛮的告诉她，这个战地医院只救助正在用血肉之躯保家卫国的士兵，方静文对这个医生的态度很不满，她认为战士们浴血奋战...的目的就是守护生活在这片土地上的老百姓，她质问那个医生如果这个孩子是他的女儿他还会这样漠然视之吗，如果连孩子都保不住，没有了下一代没有了未来，那他们-的流血牺牲还有什么意义，医生和伤兵都被她的话说动了，几个伤兵主动要求让出自己,的药救那个孩子，在救孩子-的时候，医生察觉静文动作娴熟药量掌控准确，问她是不是学过医，静文认可自己曾是虹口医院的外科医生，现在战地医院正缺少医生，一听她是外科医生，战地医院的医生惊喜的说太好了，请求她留下来帮着救护伤员，静文爽快的准许了，因为抬伤员缺少人手，静文就加入了到前线抬伤员的军队。
凌云带人和日军激烈的战斗着，上级说好了让他们顶一个小时，可三个小时过去了援军依旧没有到来，就在他们急切的盼望援军到来...的时候，项彬礼带人支援来了，他们合力将日军暂时打退，日军退去不久，一颗颗炮弹就开始落到阵地上爆炸，没来得及隐蔽-的战士们被炸死炸伤了很多。
方静文在阵地上救助伤员，国军的一个军官扑倒在她身上，一颗炮弹随即在她身边爆炸，那名军官的胳膊被炸伤了，那名军官拖着受伤的胳膊对她怒吼，说她这样,的人上战场是在害人不是在救人，静文怯怯的看着那名军官没敢说话，旁边的护士说静文是新手，那名军官又说新手就不应上战场，静文已经缓过神来后赌气,的说了一句，什么新手旧手的只要能救人就行，说完就熟练的开始为伤兵包扎伤口，这时凌云架着一个伤兵大呼着卫生员走了过来，察觉那个卫生员是静文时他和静文都愣住了。
项彬礼用望远镜察觉了山背后的火光，他判断那里可能就是鬼子的炮兵阵地，于是带人悄悄的摸了过去，他判断的果然没有错，十几门炮正在那一直的发射着炮弹，项彬礼让大伙把手雷集中起来，喊123一起扔向了鬼子的炮兵阵地，手雷爆炸以后他带人冲上阵地，把鬼子的炮兵都消灭了。
金荣告诉项彬礼抗联军队的弹药已经不足了，项彬礼决定去找凌云要一些，到了凌云那里却察觉凌云在生闷气，原来他已经接到上级退却的命令，让他们放弃上海退守南京，凌云虽然想不通但他是军人必须大局为重，项彬礼不听凌云的解释怒斥他们退却就是当逃兵，他和凌云正争辩的时静文走了进来。
项彬礼告诉静文，再次看到她他真的很高兴，现在他终于可以放心了，他感谢静文对自己的冒死相救，并对杀死静文父亲一事感到负疚，静文也没想到转了这么一大圈，竟然在战场上他们又遇到了，静文告诉项彬礼她甘心情愿救他，他不欠她什么，她谢绝了项彬礼要把她送到无锡去和王芳在一起的好意，她说想为抗战做点贡献，现在军队需要她的医术，她决定加入杜凌云军队战地医生，听说她要加入国军的军队，项彬礼难过地问静文他们今后还能相见吗，静文笑着说如果有缘-的话一定会,的，说着向她伸出手告别，项彬礼握住静文...的手久久不肯松开。
国军退却以后，老郝向项彬礼转达了上级,的指示，上级命令他们的军队撤到扬泰地区与那里的游击队会合，项彬礼不肯撤离上海，他觉得撤离上海就是当逃兵，在老郝的劝说下项彬礼才很不情愿的退却了。
1937年10月12日，国民党政府军事委员会正式宣布，南方八省13个地区的红军和游击队，改编为国民革命军陆军新编第四军，1939年初新四军第一支队派遣第六团团长叶飞率军队越过宁沪铁路，与无锡江阴等地-的共产党组织的游击队合编为江南抗日义勇军简称江抗。项彬礼到江抗来报到，无意的察觉原抗联的老高在江抗任团长，昔时抗联的主力军队转移去苏联时，老高带着一支小分队被日本兵隔在边防线上了，后来他就到了延安，然后被分配到了江抗任自力团的团长，他在延安干部学院学习的时候和郝云平是同学，老郝在他面前没少夸项彬礼，老郝现在盐城新四军随军学校任副校长，听说项彬礼要到江抗来，老郝和高团长打了好几次招呼，让他好好照顾项彬礼，高团长准备让项彬礼在团部当他,的作战顾问，项彬礼谢绝了高团长的好意，请求组织上把他安排到一线作战军队去，项彬礼认为组织上安排他去抗大学习，应该就是让他学成归来能够上战场和鬼子真刀真枪,的干，如果当个作战顾问在那写写画画的，自己在抗大学的那些器械就白学了，高团长高兴的一拍桌子说要的就是他这股劲，于是把他安排到第二支队当了支队长，第二支队一直是战斗力最弱的，高团长给项彬礼三个月的时间让他把这个军队给调剂过来。
金荣和顾凯在江抗第二支队都是连长了，听说项彬礼要来当支队长，他门特意准备了项彬礼爱吃,的器械招待他，想到却惹来了项彬礼的一顿训斥，项彬礼讽刺他们这两个大连长是大草包，刚才他进村的时候察觉这么大的村庄就一个哨兵，他走进来连个盘问-的人都没有，如果敌人混进来怎么办，他马上把全体干部召集起来开会。
山口一雄带着小野、顾瑛和宋士英来到江南走马上任，此次他调过来的主要任务就是袭击新四军的江抗，一雄先宣布了几项任命，把小野、顾瑛和宋士英都安排到了重要的位置上，江南所有的侦缉队、缉私队、警备队都归特别行动处指挥，顾瑛任特别行动处处长，负责收集防区内所有抗日武装的情报，协助日军和皇协军，袭击消灭反日武装。
项彬礼在第二支队整束了军纪，带战士们锤炼体能，练习刺杀射击，并亲自当教练为战士们讲解拼刺刀的技巧，在他的领导下，二支队一改原来...的混乱松散，成了一支训练有素纪律严明的军队，可二支队的武器装备特别差，上面给...的补给主要的可着那几个主要支队来，他们那些装备别说打阻击战，就是打一场遭遇战都必败无疑，这让项彬礼有点挠头。
凌云的三个手下被国军的王督察抓起来要枪毙，凌云向王督察求情，这几个人都曾经跟他出身入死过，想让王督查把他们放了跟他回战场上打鬼子，王督察说那几个人是通共分子，因为凌云同情他们还怀疑凌云也通共，凌云眼看着那三个弟兄被王督察下令枪毙了，很是痛心和无奈。
江抗的高副支队长被绑起来押走了，因为他杀了一个老百姓，二支队的很多人都为高副支队长叫屈，他们说高副支队长杀的老百姓，其实是一个想要祸害妇女的地痞流氓，高副支队是一员杀敌的猛将，没想到他没死在战场上却要死在自己人的手里了，项彬礼听着他们的话陷入了寻思。(源自剧情网)