孙淑珍正在监狱里祈祷时,陈水清被关了进来。淑珍告诉了陈水清自己怀孕的喜讯。另一方面首长、马飞燕等人都胜利和苏彤汇合,以地雷伏击战打退日军。赵震天前去寻找刘运果,受伤刘运果被三妹所救,他们计划救出被抓捕...的陈水清和孙淑珍。 宫本和白二狗在孙淑珍家里搜出了枪支,认定孙淑珍和陈水清都有问题。在拷打中,陈水清认可所有事情都是自己做的,希望小野和宫本可以放过孙淑珍,但残暴的小野用拳头打掉了孙淑珍-的孩子。在酷刑无果之后,宫本决定把他们押往衡城。宫本认为赵震天已经没有副手、也没有军力了。自负地上了路,谁知赵震天和苗三妹两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子,赵震天则前去救人。赵震天在救人时,宫本听到枪响,得知中计立刻返回。 在危险时刻,孙淑珍替赵震天挡了两枪,在回去-的路上,她就不幸身亡。此时,嘎子,苏彤和纪晓兰正在急切地期待他们返回。 赵震天、陈水清和苗三妹把孙淑珍埋葬后,陈水清留在了平谷城。老纪、周团长和苏彤正在商量拿下衡城-的事,赵震天回来了。赵震天汇报情况时,孙二嘎来找孙淑珍,人人向孙二嘎隐瞒了孙淑珍已死,的消息。苗三妹在地下室照顾受重伤...的刘运果。 宫本要消灭赵震天,的自力连,白二狗主动请求前去查探自力连-的驻地。八路军的大军队准备撤走,而雷文俊告诉苏彤,自己为了能跟她在一起,已申请留在自力连,苏彤生气。周团长要纪晓兰回司令部,纪晓兰不愿,两人僵持不下,最后老纪出头具名,准许了晓兰留在自力连的要求。与此同时,宫本派兵严守弹药库。老三见陈水清没跟赵震天回根据地,不放心,便私自去城里找陈水清。白二狗摸清了赵震天自力连驻地的情况,白二狗把查探结果告知小野时,被老三听到,正巧这时陈水清遇见老三。而另一边,赵震天正和人人商量布雷阵的事。