丁灵在树林里跑，几个日军一直在追。丁灵躲在树后，对着几个日军开枪，最终，枪没了子弹。几个日军发明丁灵没了子弹，慢慢的接近丁灵，丁灵无奈...的拔出腰间，的一颗手榴弹。准备鬼子接近，的时候，拉弦。鬼子越来越近，丁灵把弦在手上环绕纠缠着……千钧一发之际，武十三端着枪赶来，边跑边射击，打死了三个鬼子，剩下一个鬼子回头的时候，武十三恰好赶到。用刺刀捅死了最后一个鬼子。武十三跑到丁灵身边，这时候又有一批日军杀来，武十三带着丁灵靠在树后，和鬼子纠缠。鬼子渐渐冲过来。武十三-的步枪没了子弹，武十三拔出刀，和丁灵并肩站在一棵树后，两人默默，的等着鬼子的到来，丁灵一支手握着手榴弹，另一支手和武十三-的手，紧紧，的握在一起。千钧一发之际，章良带着五连战士涌现，消灭了鬼子。章良带着众人继续退却，人人来到一片泥泞之地，突然杀出无数的鬼子，随后一发炮弹章良身边爆炸，武十三扑倒章良，被炸晕。鬼子冲了上来。章良拎着刀冲了过去，砍死了几个鬼子，为武十三杀出一条血路。章良命令肖钢崔二旺带着武十三和五连的同志们退却，章良顺手捡起武十三打...的那把造型奇特...的刀，手持双刀，冲向迎面冲来的鬼子。左突右杀，纷歧会，身边就倒下一片鬼子。但自己却也身中数刀。鲜血染红了衣服，逐渐-的不支。被肖钢和崔二旺拖着的武十三渐渐-的醒了过来，睁开眼睛，视线内，确是满身是血...的章良在和一群鬼子殊死格斗。此时一把刺刀刺进了章良的后背。武十三醒来后发了疯要回去找章良，崔二旺他们说连长牺牲了，现在最关键的是带着军队出去，这样才不会让连长白白牺牲，并且顺子和丁灵他们走丢了。武十三带着军队一边寻找丁灵一边往唐王村赶，路上碰到了同样是散兵状态，的冀中警备三团三营四连指导员叶荣飞部，两人决定兵合一处赶往唐王村，可赶到时发明村庄已经被鬼子扫荡过，大军队应该是已经转移了。章良的死、丁灵顺子...的丧失让武十三情绪降低，通宵难眠，但他也明白了自己身上抗着“连长”这个重任，两股散军兵合一处，叶荣飞主张先离开唐王村寻找大军队，但武十三一定要等把丧失，的战友们找到再走。崔二旺带着人出去寻找走散...的同志们，碰到了跟鬼子作战的丁灵，将其救下。