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　　日本鬼子攻势很猛，老曹派老庞掩护总部退却和乡亲们进山，他留下盖住鬼子。 　　忠孝在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来盖住鬼子，他不听赵四福相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发明一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾...的他们，决定等八路军力分散后攻下蒲阳庄。 　　老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲痛。好在二连裘连长布了雷，鬼子临时不克不及突围过来造成致命损害。马上坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。 　　鬼子在前方拖住老曹军队，在后方实施对蒲阳庄的包围，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因军力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。至此，蒲阳庄失守。 　　另一边，老曹、忠孝一行人在马家台坚韧抵御敌军，战士们受伤情况严峻，董连长失去了一只胳膊。 　　老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他-的兵。 　　老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。 　　伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。 　　老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有盘算。