马永贞听葛宝说巡捕蒋世光来抵家中，抵家后看到了他，蒋世光还邀请马永贞去他家里。马永贞在蒋世光家时看到一个女孩的照片，他向马永贞介绍了她的经历，两人聊起来后才知道都是山东人，蒋世光说起了马真，马永贞说他就是马真-的儿子，还说他爹是为奸人所害，清朝...的官军其时要强行劫镖，马真率众对抗，但他后来还是被官军追赶抵家中，马真死在清军的火枪之下。
蒋世光没想到马永贞有这样不胜回首...的往事，他们逃出监狱也是其时清廷时局动荡，只是逃亡途中妹妹素贞没有下落，他们之后逃往沂蒙山。马永贞来到上海滩也是想闯出一番事业，蒋世光让他以后有麻烦来找自己。薛长春带马永贞去看马术比赛的场地，他那里也有好吧，他料想白癞痢到时候也会派女儿白小蝶参赛，马永贞在马场挑了一匹黑马，薛长春对他十分赏识。
卢大帅找到薛长春后让人拿枪指住马永贞，他要在明天的比赛中押十万大洋来赌马永贞胜，薛长春准许后他才离开。白小蝶参赛时不让备用雪卢，白癞痢让她对自己有足够的信心。白癞痢到赛马现场后见到薛长春在看台上，他对那天踢伤雪卢表现歉意，马永贞-的出场让白癞痢有些不测。
白癞痢的手下在首场马术比赛中取胜，第二场薛长春险胜，第三场比赛由白小蝶和马永贞比拼，裁判为增加难度就在终点挂上了绣球，薛长春知道马永贞必须赢，如果输了的话命就没了。白小蝶在比赛中也是胸有成竹，马永贞不甘示弱，最终他成功拿到绣球，白小蝶骑在马上很生气。马永贞拿到奖杯后赢得一片掌声。
薛长春将一袋奖金交到马永贞手上，问起他...的住处后薛长春让小花刀替他找一处好的地方居住，马永贞有些闻宠若惊，他将自己的雄心壮志说出来，薛长春给他机会让他帮自己打理一间赌场，马永贞听完后准许下来。卢大帅来到薛长春府中，薛长春将礼金送上，这让卢大帅对他刮目相看，马永贞拿着钱回到闸北-的贫民区，他将葛宝将钱分给大家。马永贞住着大房子后有些不太适应，他想把娘接过来一起住。马永贞换上一身洋装来见薛长春，薛长春从来没亏待过兄弟们，还安排小东做马永贞的助手。