淞沪战争，中日在江海镇街巷里血战对垒，枪炮声赓续。趁交火间歇的空当，中校军医汤敬武带着猴精(台甫侯金)去日本军营偷一些纱布和药品。在日军-的宿营地，汤敬武运用曾在日本留学的优势，利用流利...的日语和日军服装伪装，骗过盘问。猴精到了日本战地卫生所一通猛偷，汤医生望风。这位青年医生汤敬武留洋学医回国，在国军中做军医。猴精是特种营中尉排长，是汤医生的发小。汤敬武所在，的卫生所药品、器材、纱布匮乏，很多伤员们都得不到及时-的救治。为改善这一状况，不偷不可了!两人拉着一车药品刚要驶出军营，被巡查防务的小野少佐拦住。原来，小野对这辆突然涌现的货车和汤敬武的衣不合体发生了怀疑。汤敬武忽悠小野他是十九联军的军医官，这是在转运药品。小野问起十九联军武藏顾问长脚上的鸡眼病。汤敬武说十九联队没有这个人。小野突然问他十九联军顾问长是谁。汤敬武表现军事秘密无可奉告。小野怒吼一声，叫手下扣下车和药品。汤敬武见大势不妙，发出记号命令等在车里...的猴精动员汽车冲出军营……猴精侥幸逃脱，汤敬武却没跑成被小野逮住了。小野很快搞清楚了真相，给汤敬武两个选择，要么到日本军营里当医生，要么就地正法。汤敬武正告小野，他的双手只营救为和平而战的人，即使医生是一个中立的职业，但他也有祖国。小野气疯了，要杀汤敬武。猴精将偷来的药品送回了卫生站，召集了底下，的一帮人准备营救汤敬武，可是人人无计可施。一旁的本地商会胡会长，的女儿胡峰玉悄然离去。汤敬武被拉赴小巷子的刑场执行枪决，行刑队正要开枪，忽然巷口冲出几百只猪。一个蒙面人(胡峰玉蒙面，所有人只看到她的眼睛)骑马驱逐着猪群。行刑队被猪冲散，小野挥刀杀猪，并命令手下枪毙汤敬武，但蒙面骑手早就一把抓住他策马而去。小野中佐申报给上司田中大佐，没想到田中要猪不要人。他说一个医生死活无所谓，但吃上猪肉会使战士有热量，接触勇敢。于是日军没有追击汤和胡，而是满街逮猪。夜里，国军与日军继续残暴而激烈，的巷战，双方扭杀在一起。在街角有一个帐篷搭起来-的卫生所，上面没有国徽，只有一个红十字，汤敬武穿白大褂正给一名伤员做手术，递剪刀...的是一名美丽的小护士汪静姝。忽然，一名日军将佐被推进来，头部中了弹片，那人正是来火线视察的日军师团长裕田将军。汤敬武为他取出子弹后，脱掉白大褂，裕田一惊，原来汤敬武穿的是国军-的军服。众日军拉开枪栓瞄准汤敬武。他赶紧解释，医生不加入战斗。这时，外面刀光剑影，打得你死我活，国军弥补二团...的顾问长汪明贵正率军队和日本人对决。汪明贵胸部中弹，被送进了治疗。突然停战哨响起，日本人开始往自己的阵地拖尸体，国军见状也响起了停战哨，排长老五也往回拖弟兄们的尸体。日军伤员中突然，一个尸体站起来，是连副猴精，他对日本兵坦白自己是国军，拖错方向了。日本兵拉起枪栓要崩了他，被小野中佐阻止，小野的理由是停战时期，不杀俘虏。猴精连滚带爬跑回国军的阵营。中校军医汤敬武也以《万国红十字公约》为由，义释负伤-的田中大佐。这时，交战的双方长官同时下命令，所有军队向后退十公里。官兵们都很纳闷。枪炮声平息后，胡会长从地窖里爬出来，到自家-的猪场一看，里面空荡荡的，马上一屁股坐在地上，嚎啕大哭是哪个该雷劈的吃了我，的猪!女儿胡峰玉走过来抚慰父亲。大雨中，一个寺庙门口，日军中将裕田衣着整齐，在官佐-的伞下面，他一直看表，这时一辆悬挂德国纳粹国旗的黑色轿车开来，下来一名身穿墨绿军装的德国军官，他打开车后门，下来陶德曼大使和一个中国商人。庙里，裕田屏退日军官佐，只剩下他和中国商人、陶德曼三人，这个中国商人是某处所军阀唐副司令，他打开地图说南方红军游击队马上改编为新四军。共产党有一颗火种就会燎原千里万里。北有八路军，南有新四军，如果新四军...的势力威胁到上海、南京，我们之间再打下去就等于自相残杀。裕田说共同防共是我们交战双方，的共同点，贵方有何建议。中国商人回答停战，把江海镇一带作为我们两军-的缓冲带，共同防备新四军。裕田冷笑说等你们全面失败了，再谈缓冲地带的建议。唐副司令也冷笑说我们不会失败!战役进入后期，日军攻势猛烈，国军损失惨重。德国大使陶德曼调处失败，国军由全线退却变为大溃败。汤敬武决定携带伤员撤离。女护士汪静姝第一个背起伤员汪明贵就走。汤敬武带着伤员们和老五、侯金和等国军散兵游勇一起向北逃亡，路上遭小野率领的一支日军-的截击。猴精建议推举逃亡队的首领，以便指挥突围。近千名，的溃兵中唯汤敬武军阶最高，又深得被救治伤员的拥护，人人推举他为首领。汤敬武推辞不掉，只好牵强上任。汤敬武率领逃亡队忽东忽西，解脱日军，的追杀，几天后，没有平安的落脚地，他们又跑回江海镇落脚。商会会长胡德甫惧怕日军会跟随逃亡队进镇接触，便带着保安队长阎三等人阻止跟要饭花子一样的逃亡队进镇。汤敬武与胡徳甫谈判，这时，本地土匪郑三炮一伙进镇抢掠，保安队不支。逃亡队及时出手，将郑三炮逐出江海镇。胡徳甫的女儿胡峰玉险些被郑三炮掠走，为老五所救。胡峰玉建议爹爹收留逃亡队。年关将近，逃亡队在江海镇毫无军纪，镇里人鼓噪起来，汤敬武下令枪毙两个到庶民家抢器械的散兵，树立起声威。胡峰玉向父亲建议，改编逃亡队。胡徳甫说这是男人的事，不让她掺和。胡徳甫与汤敬武商量组建江海镇保安团。这时，一队日军向江海镇开来。汤敬武手下主张迎战，胡徳甫担忧会殃及镇上庶民，极力阻止。日军首领正是田中大佐，他见到前来谈判...的汤敬武，下通牒说限逃亡到镇子里-的国军残部三个小时内，要么立刻撤出江海镇要么缴械投降。在日军上海先遣军副司令裕田...的办公室，顾问申报日军已经无力继续作战了，只有停战一段，能力继续战争，陆军部要求裕田要建立一个缓冲地带，让日军的补给和援兵到来。总部顾问把一份绝密计划书递给裕田，上书《灭门计划》。裕田看完绝密，他高兴地立刻打电话给陶德曼大使说情愿接受中国那个唐副司令的建议，把江海镇酿成缓冲带。两个小时已过，田中大佐拔出战刀，要炮轰江海镇…