三兄弟再次各奔器械 何嗣昌抵御日军被黑鸟杀
张默涵告诉汪兆蓝二狗子被抓了，幸亏他今天没有去，否则被抓...的就是他了。并且现在情形紧迫，被抓的都是鸦片的大客户，因此只能暂停鸦片的生意。汪兆蓝对此颇为惊讶，没有想到没开张就被抓了。
黑鸟气急败坏，没有想到自己辛苦多年的经营都被中国政府给破坏了，因此盘算不惜一切价值促使一场战争的早日来临，好让中国政府臣服。
学生们都上街游行，打垮卖国贼，将日本人赶出中国，抵御一切鸦片迫害中国人。这让沈家梁喜极而涕，感叹幸亏有何东明出谋献策，才能让政府出面完成了这次的胜利。汪兆慧也感谢何东明保住了汪兆蓝，幸亏汪兆蓝没有出面才没有出事。何东明认为目前事情已经解决了，盘算回北平去找董升堂，希望有朝一日重新上战场。同时何东明也希望能让汪兆慧留在何东亮的茶庄工作，可是却被汪兆慧拒绝了，汪兆慧决定跟随沈家梁回到北平去。何东明则也计划去找康远山也能上战场真刀真枪的和鬼子大干一场。
何东明来茶庄找康远山，康远山一见到他就激动万分，对这次的胜利给予了跟高的评价。随后也告诉何东明他突然来是因为日军大规模侵华，因此党中央做出相应-的错事，召集一些有抗战经验的人去延安抗大学习一段时间，尔后奔赴前线，直接领导对日寇的武装奋斗，这让何东明兴奋不已。同时，何东明也比拟关心兰馨的安排，得知兰馨还会留在黑鸟的身边何东明面露担忧之色。
黑鸟和张世尧盘算除掉沈家梁和何东明，让他们付出必要-的价值。黑鸟盘算去一趟北平解决问题，让张世尧在天津敢他该干的事情，张世尧告诉黑鸟何东平的哥哥在天津开了一间茶庄，黑鸟露出自得的坏笑。
警察局接到报案声称何东亮的茶庄藏有鸦片，随后带人去搜，结果在楼上真的搜到了鸦片，何东亮明知道是栽赃陷害，可是却也无计可施，只能被警察局的人带走。这一幕被刚刚赶来要和哥哥道其它何东明看到。
张世尧听说何东亮被抓了，让老陈通知警察局的人把人放了，不要把事情做绝了。
何东亮回到茶庄见到何东明，得知是码头帮要害他也忍不住皱紧眉头。何东明担忧哥哥这样下去就会更加难做，敌人越是找不到他就越是为难哥哥，何东亮表现自己身正不怕影子斜，这次的事情就查无实证给他放了。何东明告诉哥哥，他盘算离开天津回家去看望父亲就奔赴延安，同时再次劝说何东亮把生意先关了，等过了风声再回来，何东亮表现自己会好好想一下。
董升堂告诉沈家梁他已经向张自忠将军汇报了沈家梁的情况，经过张自忠的亲自批复，准许沈家梁回到部队里，恢复以前在军部...的职务，这让沈家梁喜出望外，包管一定不辜负董升堂的厚望。
何东平回到北平以后就遇到了天桥卖艺的弟兄们，然则却没有看到泥中燕的身影，询问之下得知他们冒犯了日本人，泥中燕被日本人抓去献艺，小虎被日本人杀死，泥中燕险些被强奸最终杀了几个日本人后自杀了。这让何东平气愤不已，誓要杀死小鬼子报仇，几个人一听说何东平要去打鬼子，立刻希望何东平能带着他们一起去战场杀鬼子，把这些卖艺的本领都用到战场上去，何东平准许带着他们离开，约定明天中午火车站见。
何东平回到自己的家中，看着门口何府两个字近乡情更怯的站在门口许久，最终没有勇气进去掉转头又离开。此时何东平的父亲何嗣昌恰好出来看到了儿子的背影，叫了几声之后没有人准许，还以为是自己看错了人。
何东明带着兄弟们到车站和康远山碰头，康远山听说都是穷苦人出生天桥卖艺的人，也同意一起去延安进行培训。
在何东平离开没有多久，日军就发动了卢沟桥事变，宣告日军全面侵华战争的开始，中国也进入了全民族-的抗日战争时期。
沈家梁的母亲和妻子在日军进攻北平的战斗中双双遇难，刘氏翠云肚子里的两个月大,的婴儿也胎死腹中，沈家梁满怀痛恨，在日军节节败退-的情况下，掉臂劝阻率部挺进华北，最终被遗留在国军的大后方。
身在天津的汪兆蓝借着码头帮的势力风生水起，看似过着纸醉金迷的日子，实际在期待一个属于他的机会，秣马厉兵，意图在这里实现自己,的最终理想。
何东明则在延安进行着摸爬滚打,的实地训练。与此同时，黑鸟在北平找到何嗣昌，直接开门见山提出要开烟馆，希望每一家商社都要开一家烟馆，何嗣昌则表现商会是不开烟馆的，从林则徐开始就杜绝鸦片，如果谁开烟馆是要遭到国民痛骂的。黑鸟是有备而来，拿出了政府签署的同意开办烟馆...的协议，何嗣昌看了之后认为是汪家的印章不是国民南京政府的，因此不能同意开设。
黑鸟则劝说大家都应该珍惜这次赚钱的机会，并且包管有丰厚...的利润作为回报，最终黑鸟给了大家一天时间考虑。个种某些见利忘义的人都已经动了心思想要开烟馆，何嗣昌认为日本人一来北平就完蛋了，烟馆也是绝对不能开,的，众人也都赞同何嗣昌的说法。
晚上，黑鸟不请自来到何府找何嗣昌，再次表现了自己合作的意思。何东亮义正辞严表现绝对不和日本人合作，黑鸟对此也毫不客气的表现他只是来下最后通牒的，如果坚持不合作的话就会铲除一切障碍。何嗣昌突然准许和黑鸟合作，黑鸟心中意足离开。
黑鸟离开以后，何嗣昌告诉何东亮以后家里...的事情就交给他了，如果明天他开会回不来就让何东亮宣誓一定撑起家业。何东亮跪在父亲的面前宣誓，一定支撑起何家大业，何嗣昌欣然颔首，并让何东亮告诉何东明一定将抗日的大业进行到底，否则就别回家，何东亮泪流满面，何嗣昌却像没事人一样坐下喝酒。
次日，何嗣昌率领众商会,的人集合，当众表现拒绝签署合同。黑鸟指责何嗣昌不讲信用，何嗣昌叱骂侵略者才是最不讲信用-的，和侵略者没有信用可讲，并就地撕毁了合同。黑鸟一枪打死了何嗣昌，众人吓得捧头退后。
何东亮给何嗣昌设了灵堂，跪在何嗣昌的灵位前眼睛里并没有泪水，而是从未有过的坚定。
何东亮知道父亲死了，心里很难过，康远山夸奖何嗣昌忠义，用自己的死告诉所有商家不能对小鬼子低头。同时也批准何东明的假期回家看望父亲，何东明默默看着手中的信纸，宣誓不打退小鬼子绝不回家，等打退了小鬼子再向父亲请罪，何东明强忍着眼泪不让它掉下来。
黑鸟找张世尧提出为了反共自治运动，请他担负皇协军保安总司令一职，策动华北五省自治。(源自剧情网)